对财务数据大调整视而不见？主办券商与新三板公司双双遭罚，“未勤勉尽责”

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蔡联(上海记者吴丹)报道称，5月11日，国有股转让系统发出三封监管信，分别针对重庆凯歌电子有限公司(简称“凯歌电子”)，一家新的三板上市公司，并担任凯歌电子。财务顾问中国银行国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”)和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞”)

记者核实了国家股改系统发出的三封监管信。凯歌电子、中银国际和瑞华的违规行为都是凯歌电子更正和披露的财务数据造成的。国有股改革公司向中银国际发出了警告信，并将其记录在证券期货市场信用档案数据库中。

今年3月1日生效的新《证券法》明确了中介机构的市场法律责任，加大了对违法行为的处罚力度，特别是明确和强化了中介机构的责任，包括加大对未履行尽职调查义务的证券服务机构的违法处罚力度。一些券商分析师认为，根据新《证券法》，今年的监管仍将把强化券商等中介机构的责任作为一个重要的监管方向。

新时代证券首席经济学家潘向东曾向媒体表示，新《证券法》强化了中介机构“守门人”的法律职责，主要是加大对违规行为的处罚力度，迫使中介机构提高自律水平，实施旨在加强中介机构证券服务业务风险管理水平和建立中介机构自律机制的措施。

凯歌的电子财务数据已经做了很大调整，中银国际“没有尽职调查”

在国有股改革公司的三封监管信开始时，显示凯歌电子分别于2019年4月30日和2019年5月6日更正并披露了《公开转让说明书》、《2016年年度报告》和《2017年年度报告》，并说明了申请上市时公开转让说明书和上市后定期报告中涉及的会计差错更正。凯歌电子调整了前期自建房屋及建筑物结转的固定资产的时间和金额，并对改造费用和土地平整费用进行了重新分类，因此追溯调整了报告期(2013年、2014年和2015年1-4月)和上市后报告期(2015年、2016年和2017年)的财务数据。

记者整理了凯歌电子更正披露的财务数据，发现2013-2017年末净利润和净资产有较大调整，2013年和2014年净利润下降100%以上。

国有股转让公司表示，凯歌电子申请上市时公开转让说明书中的财务数据以及上市后披露的定期报告存在严重错报，违反了相关规定，构成信息披露违规。在这方面，国有股转让公司已采取自律措施，向凯歌电子及相关责任人发出警告信，并记录在证券及期货市场诚信档案数据库中。

作为凯歌电子申请上市的牵头券商，中银国际在尽职调查中未能履行对作为外部专家的监管公司的项目结算数据进行审查的义务，也未能对尽职调查和审计工作中出现的其他相反证据保持合理怀疑和尽职调查。其行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.7条和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规则(试行)》(2013年2月8日)第16条《全国中小企业股份转让系统主办券商上市推荐业务指引》(2018年10月29日发布)的具体违规行为如下:

(1)在推荐上市和审计过程中，中银国际和会计师事务所已核实凯歌电子于2012年9月租赁了厂房(中银国际核实租赁的厂房为二号厂房，其在上市申请文件中的转换时间为2012年12月；会计师在上市申请文件中核实租赁厂房为3号厂房，其合并时间为2014年12月)，并取得租赁合同。报告期内，凯歌电子确认了租金收入，但未发现厂房整合时间晚于租金时间，存在异常；

(2)在推荐上市和审计过程中，中银国际和会计师获得了凯歌电子相关建筑的房地产许可证。经核实，凯歌电子办公楼和宿舍楼的房地产许可证登记日期为2014年6月，但未发现该日期更早。

在2014年12月合并时，出现了异常情况；

(3)中银国际与会计师在对专项监管反馈的回复中辩称，由于监管公司出具的工程结算数据未明确区分改造成本，改造成本计入固定资产原值，未计入长期待摊费用。但是，根据中银国际和会计师事务所提供的工程结算数据，装修费用已经在工程结算书中单独列示，与中介机构的论证不一致，存在中介机构未能详细核对工程结算数据的情况；

(4)会计师在咨询德勤、大新、大华会计师事务所的专家意见后，核实了在建工程转为实建的时间。

将与公司管理层和员工进行面谈，以确认相关建筑已达到预定的可使用状态并投入使用。根据专项监管反馈，中银国际没有进行相关访谈，申报会计师只采访了凯歌电子的财务负责人，财务负责人回复说“财务部门按照项目形象计划表登记了固定资产台账，建立了固定资产卡片”，没有起到辅助作用。

鉴于上述违法事实和情况，根据有关规定，国有股转让公司决定采取自律措施，向中银国际证券有限责任公司发出警示函，并将其记录在证券期货市场信用档案数据库中。同时，要求中银国际充分重视上述问题，吸取教训，按照相关法律法规履行义务，确保信息披露的真实性、完整性、准确性和及时性，防止类似问题再次发生。

在新时期，德邦还因“不勤勉、不负责”而被证监会处罚

巧合的是，中银国际并不是唯一一家因未能履行尽职调查而被监管机构通知并处罚的经纪公司。5月9日，在中国证监会报告的2019年20起典型违法案件中，新时代证券和德邦证券因“失职”被点名罚款。

中国证监会表示，深圳美丽生态股份有限公司的非法信息披露和新时代证券未能履行尽职调查是利用虚假盈利预测信息进行“造假”重组的典型案例。

据悉，2015年，在收购江苏八达花园股份有限公司100%股权的重大重组文件中，美丽生态没有如实描述金沙湖项目和官塘项目的进展情况，相关项目2015年的收益预测不切实际。终止的框架协议被披露为已签署的协议；作为上述项目的独立财务顾问，新纪元证券出具了误导性报告及相关验证意见。

因此，新时代证券不仅被没收相关业务收入，还被处以高额罚款。根据中国证监会2019年6月3日发布的行政处罚决定，新纪元证券被责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，罚款50万元。根据2019年新时代证券年报，公司归属于母公司的净利润为3.48亿元。4470.1万元的罚款占新时代证券去年净利润的10%以上。

中国证监会还点名德邦证券未能尽职尽责。根据中国证监会的披露，这是一个主承销商未能完全履行验证程序的典型案例。2015年7月，五羊建设集团有限公司债券主承销商德邦证券(2018年受到行政处罚)未能全面核实发行文件的真实性，未能全面履行应收账款回收和投资性房地产风险的核实程序。

2019年11月11日，中国证监会公布德邦证券的行政处罚决定，责令德邦证券改正，给予警告，没收违法所得1857.44万元，并处罚款55万元。

券商分析师表示，新证券法实施后，监管部门加强了对券商作为中介机构的监管，中介机构的违法成本也大幅上升。中介机构将通过积极激励、消极约束或监管惩罚来促进资本市场环境的全面改善。

来源：央视线