独董要勤勉尽责避免成为“南郭先生”

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我们的记者朱宝珍

最近，独立董事群体再次引起了业界的广泛关注。12月19日，一家上市公司发函质疑三名独立董事，称三名高管此前通过的决议违反了相关规定。

事实上，作为资本市场的重要组成部分，一万多名独立董事拥有很大的权力，但他们在行使权力意志时往往面临各种问题。对此，业内人士普遍认为，监管机构一再强调要提高上市公司的质量，作为上市公司的独立董事，他们应该在这一过程中发挥自己的作用。这就要求独立董事不仅要“独立”，即独立，还要“为人所理解”，能够胜任自己的岗位，能够为上市公司的发展提出合理的建议，避免成为“南国先生”。

平均每个月有4名独立董事被罚款

今年4月16日，北京市高级人民法院发布了杨雄生与中国证券监督管理委员会第二审行政判决，驳回了杨雄生关于其已尽到勤勉义务不应受到处罚的上诉，维持了一审判决。

经过一审和二审，法院最终支持中国证监会对杨雄生不勤勉尽责的认定和处罚决定，历时两年多的昆明机床信息披露违规案件最终得到解决。

业内人士认为，我国上市公司独立董事独立性不强、缺乏问责评估机制等问题依然突出。至于如何解决这个问题，杨雄生的案子很有代表性和突破性。

上市公司独立董事应当勤勉尽责，对上市公司和投资者都负有责任。遗憾的是，近年来，在上市公司信息披露违规案件中，独立董事因未能勤勉尽责而受到处罚的案例越来越多。

统计显示，从2015年到2019年上半年(共54个月)，上市公司涉及独立董事的信息披露违规案件有67起，215名独立董事因未能勤勉尽责受到处罚，相当于平均每个月有4名独立董事受到处罚。

独立董事需要“独立+理解”来发挥他们的作用

目前，独立董事已经成为中国资本市场不可忽视的力量。据统计，截至2018年底，沪深两市共有3565家上市公司聘用了10073名独立董事，平均每个上市公司有2.83名独立董事。其中，上海证券交易所上市公司1442家，独立董事4205名，平均每家公司2.92人；深交所共有2，123家上市公司聘用了5，868名独立董事，平均每家公司有2.76名员工。从聘请独立董事的人数来看，上海股市略高于深圳股市。

独立董事在履行职责的过程中应该做什么？接受《证券日报》采访的专家表示，简单的归纳可以概括为两个词，即“独立”和“理解”。

独立董事的“独立性”体现在充分发挥独立董事的作用，行使独立董事的权力，对重大事件向董事会或股东大会发表独立意见。从内部来说，它可以约束上市公司的治理，监督公司按规定办事；从外部来看，它可以在一定程度上代表大股东监督上市公司的行为，平衡大股东和中小股东之间的利益。

独立董事的“理解”体现在他必须具备胜任本职工作的专业能力，以便在日常经营过程中提出有利于上市公司长远发展的合理建议，及时发现和提示潜在风险，避免上市公司可能出现的损失。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，上市公司的董事、监事和高级管理人员作为上市公司定期报告的签署人，应对签署的定期报告负责，并保证定期报告的真实性、准确性和完整性。

同时，应勤勉尽责，对董实施必要而有效的监督。有必要督促上市公司建立并有效实施信息披露制度。也要及时发现信息披露问题，督促公司改正，对拒不改正的要及时向监管部门报告。

此外，董应具备与其职责相匹配的专业知识和专业水平，独立表达专业意见和专业判断，独立承担责任。

勤奋的界限在哪里？

经过近20年的发展，相关法律法规对独立董事的义务和权利做出了具体规定。然而，独立董事仍然面临困惑:什么样的业绩可以被称为勤奋？这个边界应该如何划定？

据有关专家介绍，独立董事的日常履职情况、履职态度、是否具备足够的专业能力、是否履行了关注专家的职责、是否能够对发现的问题提出质疑、投反对票并记录在案、是否充分履行了董事会专门委员会的职责，这些都是判断独立董事是否勤勉尽责的重要考虑因素。

其中，履职态度对于衡量独立董事是否保持独立性非常重要。独立董事的业绩态度能否保持客观取决于他们是否站在大量中小股东的立场，不受大股东和公司管理层的影响，独立思考问题，有效保护中小投资者的利益。如果独立董事不能明确保护中小投资者的地位，甚至求助于公司管理层，那肯定不符合勤勉标准。

考虑到“理解”，专家的注意义务也至关重要。独立董事作为上市公司聘请的专家，对上市公司的监督有着更高的注意义务标准。如果独立董事未能根据自身的专业知识和能力及时发现问题，或者发现问题后未能督促上市公司及时整改，也是未能尽职尽责。

来源：央视线