重组新规第一炮，华软科技神速注入资产

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领导:华软科技在新规定下成功注入资产可能只是开始。

11月11日，华软科技(sz:002453)恢复交易，该公司因策划重大事件而暂停交易两周。由于重组的顺利进行，华软科技在开盘时关闭了每日的涨停。

根据公告，华软科技计划通过发行股票和支付现金的方式购买敖德萨化工100%的股权，并计划通过询价向不超过10家特定投资者筹集配套资金。

市场对此次交易非常乐观，不仅收购目标业绩丰厚，而且借助新规成功避免了“借壳上市”，这大大增加了重组案获得证监会批准的预期。

10月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》成功修订，华软科技也成为首批受益的上市公司。

新法规的巧妙运用

在计划这次重大重组之前，华软科技刚刚经历了控股股东的股权转让。

9月25日，华软科技收到其控股股东华软投资的通知，华软投资的实际控制人已将其全部股份转让给八大初科技。虽然上市公司的控股股东仍然是华软控股，但实际控制人由王光宇变更为张景明。

在所有者转手之前，他抛出了大量的钱来购买控制者的相关资产，而a股的“老油条”可能已经闻起来很熟悉了。这不是借壳重组吗？

尽管中软科技在总资产、净资本和收入方面都比奥德赛化工大得多，但其净利润却远远低于对方。

2018年，东软的净利润只有约910万元，而奥德赛化学的利润为6389万元，是上市公司的7倍。

数据来源:公司公告，点击查看大图

根据此前的规定，此次收购属于借壳重组，不仅需要中国证监会逐层审核，还需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。鉴于近年来借壳的难度不断攀升，真正是一个求婚的人，而是一个成功的人。

然而，事情已经有所好转。在10月18日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中，中国证监会取消了“净利润”的认定指标，进一步缩短了计算时间，允许创业板重组上市。

数据来源:中国证监会官方网站，点击查看更大的图片

在过去的体制下，中软收购奥德赛化学的主要障碍是“净利润”指标，而新的规定正好消除了这一障碍。

站在风中可以在风中翱翔。能够快速解读新的政策法规并推进适当的重组计划，表明华软的顾问们已经做好了功课。

象棋比赛已经开始了

然而，收购背后可能没有这么简单。

事实上，中软科技不久前改变了所有权，这引起了很多质疑。当时，八大科技斥资30.9亿元人民币，收购了中软控股100%的股份，即上市公司25.42%的股份，共计1.45亿股。

这组数字似乎正常，但不合理。以30.9亿元的价格收购了1.45亿股，相当于每股21.31元的收购价格。截至11日收盘，中软科技的股价仅为6.55元/股，溢价为2.25倍。为了赢得中软科技的控制权，对方输掉了所有的钱。

当然，这笔交易是你我共同的心愿，属于周瑜。作为第三方，我们没有理由对此提出质疑。但是，从八大初科技本身的财务状况来看，百富榜仍然用这么高的溢价来控制上市公司，而且背后没有阴谋，所以没有人会相信。

根据华软科技的公告，新进入的八大初科技的主营业务是建材、涂料等材料的采购和销售，这是一个非常传统的主营业务。这样的传统企业理所当然应该以现金为王，但八大科技却恰恰相反。

在2016年和2017年，八达楚科技不仅处于亏损状态，还处于高负债状态，甚至其账目都“资不抵债”。当然，这并不意味着公司的运营有问题，但持续的高杠杆扩张让保守的投资者看起来有点慌乱。

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仅在两年时间里，这家公司的规模就从不到10亿元飙升至68.68亿元，增长了近7倍。然而，总资产接近60亿元，收入却只有不到7亿元，这不是一个普遍的情况。由此可见，八大关科技的发展不是由主营业务带动的，而是由并购带动的。

不断使用高杠杆来扩大收购，巴达楚科技需要一个出口来实现其现金。毫无疑问，控股一家上市公司并通过资产重组将其业务纳入上市公司是一个很好的选择，所以它会毫不犹豫地以2.25倍的溢价控制中软科技。

看起来八大科技刚刚控制了华软科技，但是这场棋赛已经开始了。

如何安定下来？

再次聚焦此次收购，八大处科技是奥德赛化学的第二大股东，持股比例高达31.22%。

交易双方达成一致后，华软科技将通过发行股票和支付现金的方式收购奥德赛化工。具体分配计划如下:

除了八大处科技持有的奥德赛化学股权的交易对价为100%的股份对价，尚湖智本和金孔浙商持有的奥德赛化学股权的交易对价为100%的现金对价外，上市公司向奥德赛化学其他股东支付部分股份对价和部分现金对价以收购标的资产，其中股份对价与现金对价的比例为7: 3。

如果收购成功，上市公司将斥资3.79亿元人民币，增发1.75亿股股票。由于上市公司还计划向10家特定投资者增资6.4亿元人民币，可以完全弥补3.79亿元人民币的收购成本，剩余资金将用于补充公司的流动性。

排除未来固定增长对公司股份的影响，仅从本次增发收购的影响来看，如果收购最终顺利进行，华软科技及其控股股东八大处科技在上市公司的持股比例将从25.42%提高到29.60%，进一步稳定了公司的控制权。

八大初科技以2.25倍的溢价获得了华软科技的控股权，这不仅仅是为了让一家上市公司质量好。每股21.31元的股价甚至比中软科技历史上最高的17.23元高出24%，所以仅仅靠业绩来收回成本几乎是不可能的。

事实上，控股股东培育资产并将其注入上市公司的方式是一种非常常见的经营模式。当然，这种模式是中性的，它对上市公司的影响完全取决于大股东将资产投入上市公司时的估值。

它不仅可以通过低价配售优质资产来促进上市公司的估值，还可以盈利；你也可以把劣质资产高价卖出，然后通过变现获利。

华软科技的实际控制者将如何操纵他手中的棋子？欢迎您在留言区留下您的意见。

来源：央视线