证券法的21年：因时而立因时而进

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董少鹏

从1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过《中华人民共和国证券法》到今年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议再次修改《证券法》，时间飞逝21年。包括这次“大调整”(全面修订)，证券法经历了两次“大调整”和三次“小调整”(一些小的修改)。证券法的不断完善不仅是为了适应资本市场的发展和变化，也是为了给资本市场的深化改革和开放提供法律保障。

最新一轮全面修订始于2015年，持续了四年多。经过四次审议，最后通过了。很多人觉得这一轮的复习需要很长时间，过程也不容易。事实上，这恰恰反映了资本市场已经到了一个“翻越山脊”的历史节点。在过去四年多的时间里，各市场主体、政府管理部门和行业协会充分交换意见，反复调查和讨论，就市场发展和立法理念达成了许多重要共识。修订过程也是促进市场健康合理发展的过程。

事实上，每当资本市场达到历史上的一个临界点，都需要一些努力来立法。第一部证券法的诞生也经历了一个漫长的过程:从1993年8月第八届全国人民代表大会第三次会议对证券法草案的第一次审议，到1998年12月第九届全国人民代表大会第六次会议对证券法文本的第五次审议，历时5年4个月，先后进行了5次审议，跨越了三个NPC任期。

然而，在她开始向我们介绍第一版《证券法》之前，我们已经打了一千多次电话，催促了一千多次。这部《证券法》是随着中国资本市场的起步而不断摸索和运行的，逐渐形成了共识。新中国证券市场成立于1990年12月，当时还没有全国性的证券法律法规体系。但是，资本市场必须有规章制度:1993年4月22日以前，资本市场主要是按照地方法规管理的；1993年4月22日，国务院颁布实施了《股票发行与交易管理暂行条例》，主要是按照《条例》进行管理，同时一些地方性法规也开始实施。

发展中的资本市场迫切需要一部全国性的证券法。1992年7月，第七届全国人民代表大会常务委员会作出决定，起草《证券法》(以下简称《证券法》)。今年8月，金融经济委员会成立了以李一宁为首的证券法起草小组。

但是，由于当时资本市场处于初步探索阶段，社会对证券市场认识不足，理论界和实务界对证券法的一些重大问题存在分歧和争论，起草和审议的过程非常曲折。经过多次修改，草案于1993年8月提交第八届全国人民代表大会常务委员会第三次会议，同年12月提交第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议，1994年6月提交第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议。此后，经过三年的反复推敲，证券法草案形成了新的文本，并于1998年10月提交第九届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议。同年12月，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议后，于12月29日以135票赞成、0票反对、3票弃权通过。中国证券法要在立法程序上逐步达成共识并取得突破并不容易。

《证券法》第一版实施后，为维护市场法治、支持市场改革和发展发挥了积极作用。然而，任何法律都需要随着实践的进步而修改，并与时俱进。

2003年7月18日，证券法修订小组成立，对证券法进行修订。第一步是“小修”。2004年8月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》，该决定于同日生效。修改内容包括两项:第二十八条修改为:“股票溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”第五十条修改为:“公司申请其发行的公司债券上市交易，应当经证券交易所按照法定条件和程序批准。”此次修订主要是推进股票发行询价机制改革，完善公司债券市场交易机制。

在2004年8月“小修”一年后，证券法迎来了第一次“大修”。2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过了修订后的《证券法》，该法将于2006年1月1日起施行。此次修订有五个亮点:第一，明确国家设立了“证券投资者保护基金”。其次，它规定了对证券投资咨询机构误导投资者的处罚。第三，为融资融券和股指期货等金融衍生品的交易打开大门。四是明确客户交易资金的归属，严禁任何单位和个人以任何形式挪用客户交易结算资金和证券。第五，取消一些限制性规定，调整和优化相关规定。原《证券法》的“分业经营”、“禁止国有企业买卖股票”、“禁止银行资金非法入市”等规定，在修订后的《证券法》中有“新的表述”:修订后的《证券法》在相关规定中强调分业经营，增加了“国家另有规定的除外”；规定国有企业和国有资产持有企业买卖上市股票必须遵守国家有关规定；“拓宽资金依法入市渠道，禁止非法资金流入股市”。这次改革适应了进一步深化改革、资本市场平稳有序发展的新形势。此次修改后，历史性的股权分置改革开始实施并取得成功。

2013年和2014年，证券法进行了两次修订。2013年6月29日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议审议了《证券法》修正案。仅作一处修改，将第一百二十九条第一款修改为:“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更经营范围，增加注册资本，对股权结构进行重大调整，减少注册资本，变更持股5%以上的股东和实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、合并。”2014年8月31日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了《证券法》修正案，将“提前向国务院证券监督管理机构报送”等个别条款修改为“公告”，并将第九十一条修改为“收购要约确定的接受期限内，收购人不得撤销其收购要约。”收购人需要变更要约的，必须及时公告，并说明具体变更内容。“。

这两次修改是为了适应和帮助行政审批制度改革和政府职能转变。其中，2014年8月的“小修”是必要的，此时“大修”过程不能进入“竣工时间”。

最新的“改革”始于2015年4月。4月22日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议首次审议了证券法修订草案。修订草案初稿主要是适应股票发行登记制度改革的立法需要，同时在建立和完善多层次资本市场体系、加强投资者保护、促进证券业创新发展、加强事后监管等方面完善了现行证券法。2017年4月26日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十七次会议对修订草案进行了第二次审议。草案第二稿在证券交易制度、上市公司收购制度、信息披露、投资者保护、多层次资本市场和证券监管等方面进行了完善。同时，考虑到股票发行登记制度改革的实际进展，第二次审议稿强调，国务院要按照《全国人民代表大会常务委员会关于授权登记制度改革的决定》的要求，逐步推进股票发行制度改革。两年后，2019年4月23日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议对《证券法》修订草案进行了第三次审议。2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了新《证券法》，历时四年半的“大检查”终于取得了积极成果。

一部好的证券法就是资本市场的“蓝天法”。那些违反法律和承诺的人无处可藏，一旦被发现就会受到惩罚。一部有用的证券法应该是植根于当地现实的“施工图”。市场参与者有必要了解自己的权利和利益界限以及维护自身权利的方式，同时还要明确监管者的责任和界限。有助于改革的证券法也应该是“顶层设计”和“摸着石头过河”的“助推器”，为提高市场主体素质提供法律力量，为共同建设资本市场营造良好氛围。我们希望这部“升级版”的证券法能够发挥这样的作用。

来源：央视线