国农科技12.81亿元交易获通过 标的资产受多重质疑

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■我们的记者张文祥

国农科技重大资产重组终于取得新进展。11月7日，国农科技宣布，通过发行股票购买公司资产及关联交易，经中国证监会上市公司并购审计委员会审核后，获得有条件批准。受此影响，国农科技的股票于11月7日开盘，有每日涨停。

今年3月，国农科技剥离了原有的生物制药业务，但今年第三季度，该公司的营业收入仅为52万元。此次资产收购对国农科技意义重大。然而，其收购目标的财务状况此前一直受到多方质疑，此次收购也产生了巨大的商誉，国农科技的未来前景也引起了投资者的广泛关注。

业绩承诺面临巨大压力

今年6月22日，国农科技宣布拟发行股份购买北京智友网络科技有限公司(以下简称“智友网络”)100%的股权，标的资产交易价格达到12.81亿元。据公开信息，智友网络成立于2013年1月，是一家移动应用安全服务提供商，主要从事移动应用安全的方案规划设计、产品开发和安全管理服务。

本次交易中，智友网络100%股权的评估值较账面净资产增加11.47亿元，增幅为849.94%。国农科技还预测，此次交易完成后，上市公司将增加11.61亿元商誉。

本次交易的履约承诺方承诺智友网络2019年净利润不低于9000万元，2019年和2020年累计净利润不低于2.07亿元，2019年至2021年累计净利润不低于3.59亿元。

2017年和2018年，归属于母公司股东的净利润分别为2032万元和5748万元。今年上半年，智友网络的营业收入为7148万元，归属于母公司股东的净利润为2399万元，业绩完成率约为26.66%。今年下半年，履行业绩承诺的压力仍然很大。

然而，智友网络的真正盈利能力也引起了市场参与者的关注，并引发了对其后续能否履行业绩承诺的担忧。根据国农科技发布的资产评估报告，今年1-6月，智友网络一年内的坏账准备仅为0.44%，低于可比上市公司；在7家可比上市公司中，有4家公司的一年内坏账拨备率为5%，其余3家公司的最低拨备率为0.5%。于2017年及2018年，智友网络一年内坏账拨备率为0.5%，五家可比上市公司的拨备率为5%。

国农科技解释称，目标公司应收账款的账龄主要在一年以内，大部分应收账款在一年内可以收回，且账龄较长的应收账款比例低于同行业大多数可比上市公司，因此一年内坏账准备率低于同行业可比上市公司。

“在低拨备率问题上，上市公司的解释实际上并不令人信服。这个问题的关键可能是，为什么目标公司在一年内收回账户的能力远远强于其他可比上市公司。”一名高级会计师在接受《证券日报》采访时表示。

除了坏账准备比例之外，智友网络还被媒体质疑存在债权虚增、采购数据失真、毛利率过高等问题。

资产的持续出售

主营业务“变脸”

国农科技最初的主营业务是生物制药业务、手机网络游戏业务和投资业务。2019年3月，国农科技完成了对山东北大高科华泰制药有限公司的股权出售，剥离了公司的生物制药业务。这对国农科技的运作有很大的影响。剥离生物制药业务后，国农科技今年第三季度的收入只有52万元。

此外，国农科技今年前三季度亏损994万元，2018年亏损2027万元。如何在第四季度扭亏为盈成为公司需要考虑的重要问题。

今年10月29日，国农科技宣布同意以协议转让的方式出售其在广州消防舞蹈软件开发有限公司(以下简称“广州消防舞蹈”)20.17%的股份。本次交易的交易对手为深圳市王静实业有限公司，双方协商确定的股权转让价格为人民币5200万元。交易完成后，国农科技及其子公司将不再持有广州消防舞蹈的股权。

国农科技表示，此次交易是为了有效优化公司的资源配置，此次交易对公司财务状况的最终影响将取决于年度审计师的审计结果。根据国农科技的公告，今年上半年，广州消防舞蹈实现营业收入3285万元，亏损1799万元。2018年，由于广州消防舞蹈业绩下滑，国农科技对有减值迹象的股权进行了减值测试，计提减值准备2275万元。

11月7日，《证券日报》记者致电国农科技，根据工作人员的指示，将采访问题发送到指定的电子邮件地址。截至发稿截止日，尚未收到国农科技的正式回复。

来源：央视线