应收账款过大 计提巨额商誉减值 聚力文化遭深交所“15问”

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■我们的记者赵伟

经过近两年并购带来的业绩红利，巨力文化跨国并购的“后遗症”逐渐显现。2018年，上市公司净利润扣除非盈利损失后为29.31亿元，同比下降763.63%，商誉减值准备为29.65亿元。巨力文化的巨额亏损也引起了监管机构的关注。近日，深圳证券交易所向巨力文化发出询证函，就公司商誉减值和内部控制等问题询问了15个问题。

投入34亿元收购游戏资产

巨力文化，原名狄龙新材料，主要经营高端建筑装饰贴面材料。

2016年，为实现多元化发展，提升上市公司盈利能力，狄龙新材料通过发行股票和支付现金的方式，收购了苏州美盛源信息科技有限公司100%的股权。狄龙新材料表示，此次收购将帮助上市公司“在保持原有中高档装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力强、发展前景广阔的手机游戏开发和分销业务，转型为双引擎驱动的上市公司”，最终公司更名为巨力文化。

巨力文化对此次收购寄予厚望，这种信心也体现在收购价格上。根据当时的收购计划，截至2015年9月30日的基准日，经梅胜源审计的归属于母公司的所有者权益账面价值为17152.09万元，经收益法评估后，梅胜源100%股权的预计价值为34.72亿元。增加值率约为1924.01%；上市公司最终支付了34亿元的交易对价。此外，根据履约承诺方的承诺，梅胜源2015年至2017年的净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元，合计不低于9.68亿元。

值得一提的是，34亿元对当时的巨力文化来说确实是一笔巨款。记者注意到，截至2015年底，狄龙新材料归属于上市公司股东的净资产为10.6亿元，当年收入为8.95亿元。

商誉重大减值准备

业绩承诺期结束后，估值较高的跨境M&A逐渐开始显现后遗症，巨力文化和苏州梅胜源都出现了“业绩大变化”。

根据巨力文化2018年年报，公司本期实现收入34.92亿元，同比增长21.18%；扣除后，返母净利润为29.31亿元，同比下降763.63%。损失的主要原因是梅胜源的巨额商誉减值。巨力文化表示，由于移动网络游戏行业环境发生重大不利变化，行业增长放缓，梅胜源经营业绩下滑，显示出明显的商誉减值迹象。2018年，上市公司计提商誉减值准备29.65亿元。从梅胜源同期业绩来看，2018年营业收入为24.69亿元，但净利润大幅缩水至3948.31万元。

巨力文化的表现改变了它的面貌。通过公司2017年对游戏文化业务的自查，发现当年确认收入为1.8亿元以上，最终扣除后的营业收入和净利润分别调整为28.82亿元和4.41亿元，梅胜源当年的业绩也相应调整。2015年至2017年，梅胜源实现净利润分别为1.84619亿元、3.64624亿元和4.06537亿元，合计9.55亿元，未能履行收购时的业绩承诺。

关于巨力文化的收入调整和巨额商誉减值，一位要求不具名的注册会计师告诉《证券日报》记者:“2015年至2017年，国内游戏行业出现了一股“并购热”。游戏行业是一个轻资产企业，重组估值时一般采用收益法，容易出现估值泡沫。由于苏州美盛源仍处于2017年业绩承诺期，不能排除当年业绩收入虚高的可能性。

2018年，由于游戏行业版本号的冻结，行业内许多游戏公司的业绩都出现了下滑。然而，从梅胜源2018年的业绩来看，其去年的营业收入为24.69亿元，净利润为3948.31万元，这是相当不正常的，但净利润随着收入的增加而急剧下降。由于上市公司在2018年度报告中没有披露苏州美盛源的具体财务信息，从目前的公开信息来看，无法判断苏州美盛源的商誉减值是如何测试的，是否合理。"

除了业绩上的“变脸”，巨力文化每年的应收账款都很高。根据公司财务报告，2015年至2018年，公司应收账款余额分别为1.23亿元、5.37亿元、11.7亿元和12.08亿元，占公司当期总资产的9.22%。根据上述注册会计师的统计，公司年度应收账款账面净值较大，占同期期末总资产的比例较高。如果不能及时收回或收回，将对上市公司的业绩和生产经营产生不利影响。

跨境高风险并购需要谨慎

近日，中国证监会主席易会满表示，上市公司的质量是资本市场可持续发展的基石。主营业务突出、业绩优异、核心竞争力强的上市公司往往是市场上的优质投资对象，也是主流价值逻辑。然而，也有少数上市公司偏离主营业务、脱离现实、虚有其表，热衷于编造故事、炒作概念、进行不切实际的跨境并购、频繁改变融资目的，这不仅不利于公司的稳定和长远发展，也损害了投资者的利益，扰乱了市场秩序。

浙江大学管理学院财务与会计系教授、博士生导师韩红玲在接受记者采访时表示，原因是很多公司的并购不是基于价值创造和协同的商业逻辑，其动机可能从一开始就不纯。M&A的许多案例表明，M&A的本质是一种业绩下滑情况下的“报告重组”，其目的是为了满足“市值管理”的需要，以满足大股东和高管未来的减持需求，并陷入“业绩下滑-并购-市值上升-准确减持-业绩下滑”的恶性循环。

韩红玲教授强调:“投资者教育是解决这一问题的重中之重。投资者应该能够理解并购交易的经济实质，识别以资产负债表泡沫为代价推动合并利润增长的“虚假并购”，并对“虚假持续并购”更加谨慎。投资者应关注和评估以下几个方面:M&A目标的战略和商业模式的合理性，是否能与收购方产生协同效应，M&A支付对价的合理性，以及巨额商誉减值的迹象。

(规划赵伟)

来源：央视线