恶意规避补偿义务？迅游科技业绩补偿协议遭监管关注

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6月10日上午，中信经纬客户向四川荀攸网络科技有限公司(以下简称“荀攸科技”)发出关注函，要求核实赔偿人未能按协议约定履行赔偿义务的原因及合理性，赔偿人是否无赔偿能力，是否恶意规避赔偿义务，是否损害上市公司利益。

2020年5月29日，荀攸科技披露了《关于签署成都玉墨科技有限公司绩效薪酬协议的公告》，深交所创业板公司管理部就公告中的绩效薪酬延期支付等事宜向荀攸科技发出了关注函。荀攸科技于6月8日回复，并向公众披露。上述事项于6月9日经公司股东大会审议通过。

根据关注信，根据准则4，除了无法控制的客观原因，如相关法律法规、政策变化、自然灾害等。，承诺的变更必须满足“承诺不能履行或履行承诺不利于维护上市公司权益”的前提条件。

深圳证券交易所要求公司和赔偿人详细证明本次延期支付的履约赔偿是否符合指引4的规定，并在此基础上充分说明本次延期支付的合理性。请说明股东大会《关于绩效薪酬相关协议的议案》是否合规，是否有利于维护公司权益。请律师就上述事项发表明确的专业意见。

深交所要求，赔偿人未能履行协议约定的赔偿义务的原因和合理性，应结合其资产状况、玉墨科技持有的股权及估值，以及赔偿人是否无能力赔偿、恶意规避赔偿义务、损害上市公司利益等情况进行核实。

根据批复，截至2019年底，玉墨科技合并报表可分配利润为36308.23万元，母公司报表可分配利润为24451.38万元，合并报表货币资金为8280.09万元。玉墨科技在2017年、2018年和2019年没有支付现金股利，计划在2020年支付3000万元现金股利，其中每一方可获得约1605万元的补偿。

对此，深交所要求赔偿方在第一阶段履行赔偿义务的理由和合理性仅为1，605万元股息中的300万元，且延期方案是否涉嫌规避赔偿义务和损害上市公司利益。

根据深圳证券交易所的说法，补偿者为四种财产提供抵押担保。请根据上述四项财产的具体情况，包括所有权、财产状况、是否存在权利限制、评估和估价等，核实上述财产是否能够完全涵盖履约补偿和资金占用费。

最后，深圳证券交易所要求公司说明已经采取和将要采取的追偿措施，以及公司董事和高级管理人员是否勤勉尽责。

根据此前的公告，荀攸科技第二届董事会第21次会议于2017年1月24日审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司收购西藏裕乐创业投资合伙(有限合伙)(以下简称“西藏裕乐”)、西藏李星互动投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“西藏李星”)(以下统称“上述交易已于2017年荀攸科技第一次临时股东大会审议通过。

转让方承诺荀攸科技2017年、2018年和2019年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准，下同)分别不低于1.2亿元、1.44亿元和1.6亿元。

根据中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月10日出具的《成都玉墨科技有限公司2019年度财务报表审计报告》，玉墨科技2019年度实现归属于母公司股东的净利润10730.88万元。2017年至2019年承诺期内，玉墨科技累计实现归属于母公司股东的净利润33788.59万元，占承诺净利润的79.69%。

鉴于玉墨科技有限公司未能履行其履约承诺，根据《股权转让协议》的相关规定，转让方应在2019年度审计报告出具之日起60日内向荀攸科技支付现金补偿人民币4408.88万元。绩效薪酬方告知公司目前现金不足，无法按期支付公司2020年的绩效薪酬，并申请延期支付。

根据科技给深交所的回复，由于绩效补偿金之一的西藏裕乐已被取消，科技已与各绩效补偿金义务人、西藏裕乐元的总合伙人、玉墨科技的实际控制人孙、法定代表人赵琼玉约定延期支付绩效补偿金，赵琼玉将提供房地产作为绩效补偿金的担保。以上事项已经荀攸科技董事会审议通过。

根据新的薪酬方法，在支付300万元绩效薪酬后，第二个薪酬条件是玉墨科技将在2020年和2021年分红，薪酬方将利用分红支付剩余的4108.88万元绩效薪酬和资金占用费，不足部分留给玉墨科技在2021年和2022年分红，然后用分红支付剩余的绩效薪酬和资金占用费。

值得注意的是，玉墨科技在2017年、2018年和2019年(均为自然年份)没有支付现金股息。2020年，根据2019年的年度财务状况，计划支付3000万元现金分红。在玉墨科技2020年将支付的3000万分红中，绩效补偿器将支付的分红金额约为1600万元。绩效补偿金表示，以上金额将用于支付个人所得税(约400万元)，培育和孵化新企业，并支付第一笔补偿金300万元，外加四笔财产作为抵押。

根据官方网站信息，荀攸科技(股票代码:300467)成立于2008年，是中国网络游戏的加速服务提供商。其核心产品“荀攸网络游戏加速器”、“迅游国际版”和“荀攸手机游戏加速器”支持超过13000个桌面和手机网络游戏，注册用户超过1亿。2015年5月，它在深圳创业板上市，成为中国第一款加速游戏。北京总部设在成都，设有分公司。

风力数据显示，截至6月10日中午，荀攸科技下跌2.75%，至人民币15.22元。(中信经纬应用)

来源：央视线