美团赴港IPO拟同股不同权 王兴将为实际控制股东

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王星，美团联合创始人、董事长兼首席执行官。新京报照片/侯照片

这家美国集团在香港的首次公开募股打算分享不同的权利。王星将成为实际控股股东

股份分为ab股；创始人王星持有11.4%的股份，腾讯是最大股东，持股比例超过20%；根据该机构的报告，60%的独角兽公司有两年内上市的计划

6月25日，HKEx披露了美团点评的招股说明书。美团将拥有不同的投票权结构，高盛、摩根士丹利和美国银行美林将作为此次上市安排的共同发起人。

这将是继小米之后，今年香港科技初创企业第二次价值数十亿美元的ipo。美团筹集的资金中，约35%将用于技术升级和增强R&D能力，约35%将用于开发新的服务和产品，约20%将用于有选择地收购或投资与业务互补且符合战略的资产和业务，约10%将用于营运资本和一般企业用途。

根据招股说明书，美团点评2015-2017年的收入分别为40.2亿元、129.9亿元和339.3亿元，公司2017财年调整后的净亏损为28亿元。

新京报记者马伟

同股不同权，王星持有11.4%

美团的股本分为a股和b股。对于提交股东大会的任何决议，a股股东可以投10票，b股股东可以投1票。王星将实际拥有5.73亿股a股，穆蓉将拥有1.26亿股a股，王会文将实际拥有3640万股a股。

招股说明书显示，美团联合创始人、董事长兼首席执行官王星持股11.4386%，联合创始人兼高级副总裁穆蓉持股2.5141%，联合创始人兼高级副总裁王会文持股0.7264%。腾讯是最大股东，持有20.1363%的股份，红杉资本持有11.4368%的股份。其他投资者持有53.7478%。根据招股说明书，王星将成为美团的控股股东。

HKEx首席执行官李小嘉表示，小米作为首家在HKEx“同股不同权”上市的公司，将在今年初夏上市后，推动一个小的上市高峰，预计将在今年下半年迎来上市高峰。

美团点评在招股说明书中提到，公司自成立以来一直亏损，历史上亏损较大，未来还可能继续亏损。

与小米相似，美团点评的亏损主要是由可转换及可赎回优先股的公允价值变动引起的，这只是一种会计处理方法，本质上不会影响公司的持续经营。根据招股说明书，美团调整后的净亏损继续收窄，从2015年的-59亿元收窄至2016年的-54亿元，2017年进一步收窄至-28.5亿元，三年内亏损减半。

此外，美团点评还宣布了现金储备。截至2017年底，现金及现金等价物达到194亿元，短期投资(理财资金)258亿元，累计现金储备452亿元。

独角兽企业开始上市

随着小米和美团提交招股说明书，独角兽企业的上市浪潮开始了。

据媒体报道，香港交易所上市促进部副主任钟创新曾表示，随着新经济的发展，香港应该考虑如何合作和整合，同股不同权是香港市场吸引内地乃至世界企业的重要因素。此外，香港的ipo规则非常清晰透明。从提交到批准的时间约为四个月，最快需要两个月。总的来说，香港对独角兽企业还是很有吸引力的。

普华永道独角兽首席执行官调查2018于25日发布。报告指出，未来三年将是中国独角兽企业发展的战略机遇期，这被独角兽高管们视为未来1-3年适应技术创新、消费者行为变化和新商业模式出现的最大挑战。该报告还指出，64%的受访企业计划在未来两年上市。

然而，独角兽企业上市后仍要面临资本市场的考验。华盛资本证券研究报告指出，新经济的主题对券商、香港市场、上市公司、媒体和投资者来说，在上市前有足够的动机，因此估值被推测是不可避免的。这些新经济公司的增长并不坏，但泡沫太多，估值过高将不可避免地导致问题。一方面，估值需要释放水分；另一方面，需要观察未来的性能增长。

焦点1

美团的估值达到了600亿美元？

根据招股说明书，美团2017财年总收入为339亿元(约52亿美元)，净亏损为190亿元(约29亿美元)，调整后的净亏损为28亿元。美团在招股说明书中提到，公司自成立以来一直亏损，历史上亏损严重，未来还可能继续亏损。

一些分析师认为美团涉足的领域正面临激烈竞争。例如，阿里在去商店和回家的领域面临着激烈的竞争，携程是旅行的对手，滴滴是出租车领域。此外，在旅游和出租车等新兴行业，美团点评继续投资补贴，这增加了公司的成本。

据媒体报道，美团计划筹资60亿美元，估值约600亿美元。去年10月，美团电平宣布完成新一轮40亿美元的融资，投资后估值为300亿美元。

从业务结构来看，美团主要通过按交易金额的一定比例收取佣金和网上营销来实现现金。目前，有三个业务部门:餐饮外卖，去商店，酒店和旅游，新业务和其他业务。

其中，酒店和旅游行业反对携程。截至昨日美股收盘，携程的市值为242.74亿美元。此前，阿里以95亿美元完全收购了美团外卖的竞争对手。根据这一计算，美团的两大业务，即餐饮和外卖，店内，酒店和旅游业的总价值约为340亿美元。

虽然去年新业务和其他业务的收入仅占6%，但业务发展迅速，2017年的收入是2016年的三倍。一些分析师认为美团的未来想象与新业务和其他业务的进展密切相关。

根据招股说明书，截至目前，王星持有约11.44%的股份；联合创始人穆蓉持有约2.51%的股份；联合创始人王会文持有约0.73%的股份。

根据600亿美元的估值，王星的股票市值约为68.6亿美元(约人民币448亿元)，穆蓉约为15.1亿美元，王会文约为4.4亿美元。

根据招股说明书，穆荣军可行使200万股，行使价为3.86美元，王会文可行使335.6万股，行使价为1.005-3.86美元。同时，穆蓉获得100万股限制性股票，归属期为6年，王会文获得1155万股限制性股票，归属期为4-6年。

至于其他高管，高级副总裁陈韶晖可以行使约554.2万股，行使价为1.005-3.86美元，高级副总裁陈亮可以行使约599.4万股，行使价为0.0125-3.86美元，高级副总裁张川可以行使618万股，行使价为3.86美元。

此外，招股说明书还披露，美团的4，614名员工将能够以0.000017-3.86美元的行使价行使约8，655万股股份。就600亿美元而言，每位员工平均将获得225，000美元。

以600亿美元计算，美团的估值已经超过了京东。截至新闻发布前一个交易日，京东的市值为583亿美元。然而，从2017年同期的收入和净利润来看，美团与京东仍有差距。

然而，考虑到中国消费市场的巨大规模，美团点评仍有巨大的发展空间。美团评论称，2017年的收入为339.27亿元人民币(约合51.9亿美元)。这个数字高于groupon和yelp的总收入。

2017年，后两家公司的收入分别约为28.4亿美元和8.5亿美元，市值分别为25.4亿美元和34亿美元。

(陈良马伟)

焦点2

主要餐饮外卖的毛利率为8%

2017年，美团的餐饮外卖收入占62%，占据了美团的半边天。2017年，约89%的餐饮外卖交易是通过美团、美团外卖和公众评论应用获得的，其余主要是通过美团和腾讯的微信和qq门户获得的。

2017年美团餐饮外卖服务交易额为1710亿元，2018年单日外卖交易额超过2100万。

像大多数o2o项目一样，外卖是一个高补贴、低收入的行业。饥不择食的创始人张曾经向媒体透露，一张账单平均要花1-2元钱。

根据招股说明书，2017年美团外卖业务的销售成本约为193亿元，占当年总销售成本的89.1%。2016年和2015年，外卖业务的销售成本分别为57.06亿元和3.91亿元。根据这一计算，两年内国内外销售业务的销售成本飙升了48.4倍。其中，2016年，外卖销售费用飙升13.6倍，达到57.06亿元。

在这方面，美团解释说，食品和饮料外卖销售成本的增加主要是由于提供的外卖数量从2016年的5.93亿份增加到2017年的23.19亿份，外卖乘客的成本从2016年的51亿元增加到2017年的183亿元。

作为主营业务，美团餐饮外卖业务2017年的毛利率为8%，低于商店、酒店和旅游业88%的毛利率和新业务及其他业务46%的毛利率。

根据招股说明书，美团的大部分收入来自外卖服务。如果不能继续满足消费者不断变化的需求和偏好，并保留餐饮外卖的消费群体，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

(马伟)

焦点3

收购mobike的成本是27亿美元

根据美团的招股说明书，2018年4月4日，美团和当时美团的全资子公司托兰控股(tollan holdings)与mobike达成合并协议。因此，tollan holdings本应并入mobike，而mobike在合并中幸存下来，成为meituan的全资子公司。截至2018年4月30日，mobike在全球200个城市拥有超过2.32亿注册用户和620万辆自行车。

根据合并协议，所有已发行和已发行的mobike普通股和优先股已被取消，代价是与美团联合支付现金，并由美团向mobike的前股东发行新设立的a-12系列优先股。根据招股说明书，每个a-12系列优先股的面值为0.00001美元，其中1.68亿股在最后可行的日期已经发行，由a-12系列优先股的股东持有。美团还在mobike交易前向根据股票激励计划授予的价内股票期权的持有人授予了某些股票期权。总购买价格为27亿美元。

此外，根据招股说明书，美团的流动资产净值从2017年12月31日的339亿元减少到2018年4月30日的198亿元，共减少141亿元。主要是由于收购向mobike股东支付的现金以及业务经营导致的营运资金变化。

今年4月4日，美团和莫比克联合宣布签署一项全资收购协议。交易完成后，mobike将保持品牌独立和运营独立，美团首席执行官王星将担任mobike董事长。前一天，知情人士告诉《新京报》，美团以35%的股权和65%的现金收购了莫比克，其中3.2亿美元被用作未来的流动性补充。

至于mobike的盈利能力，根据招股说明书，2018年4月收购的mobike自成立以来一直亏损，不能保证mobike或美团的整体业务未来会盈利。

(陈伟成)

焦点4

去年，网络汽车业务的驱动成本为2.93亿元

美团也涉足旅游领域。根据招股说明书，美团目前在南京和上海提供试点网络汽车服务，并通过试点项目评估网络汽车服务可能给平台带来的协同价值。2017年2月，美团在南京测试出租车业务，并于当年12月初成立了旅游部。

招股说明书显示，美团新业务及其他分支机构的销售成本增加了325.1%，从2016年的2.59亿元增加到2017年的11亿元，主要是由于2017年推出了试点网络汽车服务，网络汽车司机的成本从2016年的0元增加到2017年的2.93亿元。

2017年12月，美团出租车开始扩大市场，包括北京、上海、成都、杭州、福州、温州和厦门在内的七个城市都在内部规划。美团出租车在南京试运营了10个月。然而，美团出租车扩张的进展并不顺利。今年1月，北京市交通委员会相关负责人向《新京报》记者表示，美团出租车未依法在北京申请网络汽车业务，不具备在本市从事网络汽车业务的资格。

3月21日，美团宣布乘出租车登陆上海，提供出租车和快递服务。在上海，与滴滴的“烧钱补贴”有着激烈的竞争，但在其他城市看不到任何进展。

根据招股说明书，美团计划在上海、成都、厦门、温州、北京、南京、郑州、福州、杭州和潍坊推出在线汽车服务。上述地方政府已经发布了详细的实施细则，并对网上汽车服务的平台、车辆和司机提出了更多要求。

(陈伟成)

焦点5

葡萄酒旅游业务强劲，毛利率高达88%

根据招股说明书，2017年美团的门店、酒店和旅游业务收入约为108.53亿元，占总收入的32%，同比增长46.5%。值得注意的是，该业务的毛利率高达88%，远远高于餐饮、外卖等其他业务，美团的总毛利率为36%。

根据招股说明书，毛利率高主要有两个原因:这项业务的收入主要来自代金券、优惠券、订票和平台订票的佣金，而佣金和网络营销一直是美团的主要收入来源，占95%以上。另一方面，从成本角度来看，从2015年到2017年，虽然该业务的销售成本一直在增加，但其比例一直在下降，分别为59.8%、15.3%和5.9%。

美团旗下有两个实体经营上述业务，即负责店内生活服务的互助诚信信息技术和经营在线酒店和旅游预订平台的北京酷讯科技。

根据招股说明书，美团战略选择的逻辑是:大规模、按需和高频率。从这个角度来看，美团的酒店和旅游业务扮演着越来越重要的角色，住宿业务更是如此。其团队数量已达到整个葡萄酒及旅游事业部的一半，成为美团未来发展的主要动力。

第三方监控平台trustdata发布的数据显示，2018年第一季度，美团酒店的订单总额超过携程，达到5770万张，位居行业第一；此外，美团酒店3月份的数据首次超过携程、去哪儿和桐城益龙的总和，月交易额达到2270万英镑。

从这个角度来看，美团在保持高毛利率的同时，仍然具有很强的市场竞争力。(陈良)

■人

美国使团的上市，王星的野心边界？

“你们是水手，在双阳航行。世界和你的心”。6月25日晚，王星没有透露美团在香港上市的任何信息，只是翻译了他三天前看到的英文诗。早上，王星还更新了一条关于餐单的消息。

王兴是这样的。创办于2007年的饭府是他的"私人领地"，记录着他的所见所想，爱着他的家人，工作一流。

如今，上市是一个比“保留地”更广阔的世界。

一直叫嚣“不要上市”的王星，这次将带领这家美国集团上市，王星再次成为焦点。

从内部网起家的王星，在创业的道路上屡败屡战，直到美国集团在“千团大战”中成名，短短几年，20人的团队就成了现在的“新美国大学”。现在美团上市，这是王兴的最终目标和抱负范围吗？

创业始于内部网，并在“千团大战”中成名

王星的创业故事始于2003年。

当时，在美国攻读博士学位的王星(音译)看到了“一个改变信息传播的大好机会”，于是他给五位同学发了一封电子邮件，其中王会文和赖斌强加入了他的“团队”。王兴停止了学业，在清华附近租了一所房子开始创业。2005年12月8日，校园社交网站上线。

2006年，当内部网用户数量急剧增加时，因为没有钱增加服务器和带宽，王星把内部网卖给了千橡园互动集团的首席执行官陈一舟，他从软银筹集了4.3亿美元把内部网改造成人人网。

王星的开创性工作没有停止。2007年5月，他创建了Fanfan.com，一个类似推特的网站。2009年上半年，Fanfan.com有数百万注册用户。2009年7月8日，这顿饭结束了。经过505天的收盘，微博上涨了。从那以后，没有多少人记得这顿饭，只有王兴一直在更新。

经过几次失败的尝试，王星看到了美国团购网站groupon的机会，并把“团购”的概念引入了中国。很快，这种简单的商业模式被争相复制。据公开报道，2011年上半年，类似网站注册上线多达5300个，引发了淘宝、腾讯、百度“千团大战”，最终只有王星和他的Meituan.com在被杀后独立生存。

在回顾使他在第一次世界大战中一举成名的“千团大战”时，王星说:“除了运气之外，美国使团之所以能生存下来，主要是因为它能把消费者放在第一位，在目标明确之后做正确的事情。抵制诱惑，克服困难，创造条件。”

“当你看到王兴和他的团队的实力，你就会明白为什么他以后会成功。”美国使团的一名前内部人士透露，“在千团大战中，美国使团的一名经理可以同时打开五个城市。正是这种热情和狼，让美国代表团在千团生存。”

处处出击，王兴的狂放之心有多大

“如果你现在问你，你还记得美国集团的印象和公众的评论吗？”美团的一位前高管告诉《新京报》记者，“当时，很多人认为公众评论稍微好一点，但在执行和其他方面，美团的速度更快。最终，这家美国集团合并了公众意见。”

对美团持乐观态度的投资者认为，阿里和京东在大宗商品领域处于领先地位，而美团在服务领域基本上没有竞争对手。悲观主义者认为美团目前正在四处出击，树敌太多，担心其管理能力，未来损失会越来越大。

事实上，美团点评与滴滴、携程、饥饿甚至阿里之间的斗争才刚刚开始。2018年上半年，王星和美团评论称滴滴是最大的竞争对手。

如果不是因为突然爆发的美团滴滴外卖大战，很多人可能都不记得程维和王星曾经是可以谈论的“朋友”。程维多次公开表示对王星的感谢，称王星是自己生意上的偶像，甚至第一版滴滴打车都是专门给王星看的。

“王兴和程维仍然是好朋友，但是商场就是战场，而王兴做事的敏捷和准确是出了名的。他不考虑购物中心里的朋友。他只是觉得美国团队需要先打车，然后再去做。，以抢占市场。”一位业内人士透露。

根据王星的假设，美团电屏将为中国大约6.5亿中产阶级服务。这种用户规模有巨大的服务需求，包括旅游和旅游。

一位业内人士告诉《新京报》记者，“王星是一个不相信一家独大的人。他始终认为互联网领域没有永远的第一名。因此，美国使命的目标不是颠覆滴滴赢得第一名。如果它在行业中排名第二，并能赢得20%至30%的市场份额，这足以大大增加美国代表团的市场价值。王兴的目标已经实现了。"

“在不到两年的时间里，中国十大互联网公司的门槛已经从100亿美元上升到300亿美元。”6月2日，王兴在吃饭时叹了口气。

现在，当美国代表团回顾从300亿美元到600亿美元的上市之路时，王星怎么理解他的15年？

来源：央视线