新版私募备案明确界线 三项行为严格禁止

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中国资产管理协会近日发布了《私募股权基金备案须知(2019年版)》

我们的记者王宁

随着私募股权基金的快速发展，自律监管的要求也随之提升。近日，中国资产管理协会(以下简称“中国基金会”)向行业发布了《私募投资基金备案指引(2019年版)》(以下简称“备案指引”)。《备案指引》提出了“不属于私募投资基金备案范围”的要求，对借款、存款、贷款进行了明确划分，同时对合格投资者、募集资金来源、备案材料等提出了详细要求。

中国科学技术基金会表示，新版《备案通知》的发布，是为了进一步完善私募投资基金备案的公开透明机制，提高私募投资基金的备案效率。但是，私募投资基金备案并不构成对私募投资基金管理人(以下简称“管理人”)投资能力的认可，也不构成对管理人和私募投资基金合规性的认可，也不作为私募投资基金财产安全的保证。投资者应识别私募股权基金的投资风险，并承担投资行为可能带来的损失。

确定五种类型的非基金基本活动

一位业内人士表示，新版《备案说明》的实质是要求私募股权基金在收益上的专业来源，并结合行业实际情况提出了新的自律要求。这是迄今为止对私募股权基金产品备案最系统的监管，“首次告诉行业私募股权基金应该是什么样子。”

此前，国家发改委和商务部发布了《市场准入负面清单》(2019年版)，对私募基金行业提出了明确要求。不从事金融活动的非金融机构和企业，原则上不得在其注册名称和经营范围中使用“基金管理”字样(指从事私募基金管理业务的基金管理公司或合伙企业)。

《证券日报》通过新版《备案说明》发现，它已经与非基金机构或存贷款活动划清了界限。《备案说明》规定了五种不符合“基金”本质的融资和投资活动，不属于私募股权投资基金的范围:一是变相从事金融机构信贷(存)贷业务，或者直接投资金融机构信贷资产；二是从事经常性和可操作性的民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款和信托贷款从事上述活动；第三，私募股权投资基金通过设立无条件刚性回购安排，变相从事借贷(储蓄)活动，基金收益与投资目标的经营业绩或收益不挂钩；第四，投资于与私募股权投资基金相冲突的保理资产、融资租赁资产、典当资产及其他资产、股权或其收益(接收)权；第五，通过投资合伙企业、公司和资产管理产品(包括私募投资基金，下同)，间接或变相从事上述活动。

此外，新版《备案指引》还对合格投资者、资金来源以及招募和晋升的材料做出了明确要求，强调“民间投资基金应通过非公开方式为合格投资者募集”。合格投资者应当符合《私募股权基金监督管理暂行办法》的相关规定，并具备相应的风险识别能力和风险承担能力。”

与此同时，投资者应确保投资资金的来源是合法的，不应将他人的资金集中起来购买私人投资基金。募集机构应当验证投资者对基金的投资金额与其投资能力相匹配，并为投资者自行购买私募股权投资基金，不得代理。

明确禁止三种行为

新版《备案说明》共分五类38条明确要求，其中有三种禁止行为，即禁止刚性支付、禁止资金集中和禁止投资单位。

《备案指引》要求，管理人及其实际控制人、股东、关联方和募集机构不得向投资者承诺最低收益，不得承诺本金不流失，不得限制损失金额和比例。投资者获得的收入应与投资目标的实际收入相匹配，管理人不得按照类似存款利息的方式计提和支付投资者的收入。管理人员或筹资机构应使用“业绩比较基准”或“业绩报酬应计基准”等概念，这些概念应与其合理内涵相一致，不应使用上述概念来表达或暗示基金的预期收益，这将导致投资者产生刚性的赎回预期。

私募股权投资基金管理人不得通过设立增强型基金、返还费用等方式调整基金的损益。，并且不得以先损失的形式在自有资金认购的基金份额中提供风险补偿，以保护变相收益。

此外，管理人应独立管理、建立和计算每只私募股权基金的资金，不得开展或参与任何形式的“基金池”业务，不得有短期募集与长期投资、错配期限、单独定价、滚动发行、集合运营等违规操作。

同时，管理人不得在私募投资基金内设立不同投资者参与投资不同资产的投资单位/子股份，以避免申报义务和不公平对待投资者。

私募基金备案后，中国基金会将通过信息公示平台公布私募基金的基本情况。对于生存规模低于500万元人民币、实收资本率低于认购规模20%的私募股权投资基金，或者个人投资者未能履行首轮实收资本义务的，协会将在上述情况消除前继续在公开信息中进行提示。

中国科学技术基金会表示，为确保平稳过渡，根据“以旧换新”的原则，从2020年4月1日起，不符合本指引要求的新申请或待批申请将不予受理。2020年4月1日前备案的私募投资基金如从事不符合基金本质的活动，2020年9月1日后私募投资基金不得增加募集规模或增加投资，到期后进行清算，原则上不得展期。

特别是，中国基金会重申，私人投资基金应由合格投资者私下筹集。管理者应该诚实守信，勤奋负责，坚持投资者利益优先。投资者应“享受自己的利益，承担自己的风险”，做到“卖方负责，买方负责”。

来源：央视线