控股股东关联方违规占用6.33亿元上市公司资金 申华控股回复交易所承认信披违

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■我们的记者石璐

12月15日晚，在控股股东非法占用上市公司资金、信息披露违规后，神华控股回复了交易所的询证函，称上市公司之前无法正确区分营运资金和非营运资金。

“无论是营运基金还是非营运基金，都可以根据实质重于形式的原则来处理监管要求。资本占用，不管原因是经营还是非经营，都是违反规定的，但只是判断的重点不同而已。”一位经纪投资银行家对《证券日报》记者发表评论。

关联方非法占用控股股东

资本高达6.33亿元

12月7日，上海证监局向神华控股发出警告信。上海证监局在《关于向上海申花控股有限公司发出警示函的决定》(以下简称《决定》)中指出，申花控股存在诸多问题。

其中:神华控股的全资子公司上海神华特种车辆有限公司与其控股股东华晨汽车集团控股有限公司及其子公司存在非经营性资本往来，累计金额超过3000万元，超过公司2017年经审计净资产的5%；上述关联资本交易未按照相关规定履行董事会和股东大会审议程序，也未在中期公告和定期报告中披露。

12月7日，上海证券交易所在收到证监局的处罚警告信后，向神华控股发出了询证函，主要关注神华控股关联方的资金占用情况以及上市公司内部控制是否合规。

12月15日晚，神华控股回复了交易所的询证函，称公司确实存在信息披露违规行为。根据神华控股2019年披露的上市公司非经营性资本占用及关联资本交易情况，2019年初，神华控股控股股东华晨集团关联方占用上市公司非经营性资本6.33亿元，神华控股2018年扣除的非净利润为-9.13亿元。

“对于营运资金的占用，首先要判断关联交易的合规性。此外，从情节来看，非经营性资金的占用更直接地反映了公司的治理缺陷、内部控制的缺失以及占用者较强的“主观恶意”。当然，在实践中，并不排除占用人通过关联交易故意实施资金占用。”上面的人补充道。

分不清营运资金

和非营运基金

关于上海证券交易所的质询，神华控股表示，公司相关人员错误地将非经营性基金归类为经营性基金。

2018年，神华控股的全资子公司上海神华特种车辆有限公司(以下简称“神华特种车辆”)与其控股股东华晨汽车集团控股有限公司(以下简称“华晨集团”)及其下属公司进行了相关的资本交易。

根据公告，2018年6月至12月，神华专用车收到华晨汽车投资(大连)有限公司(以下简称“达图”)签发的银行承兑汇票2亿元，收到华晨巴士(大连)有限公司(以下简称“大连巴士”)签发的银行承兑汇票1.36亿元，作为达图及其子公司的预付款，买方支付利息折扣。由于业务需要，达图和大连公交要求神华专用车返还这些资金，并表示购买价格根据实际情况结算。考虑到日常业务能够顺利开展，神华专用车将把收到的折扣款全额退还给大同投资和大连巴士。在交易时，公司认为预付款和退货付款都是商业交易，然后了解了信息披露规则，知道它们是非商业资本交易。

2018年1月，神华专用车收到达图开具的2亿元银行承兑汇票时，神华控股也错误地将预付款和回款归属于交易时的业务交易。

“现在，在《深化学习》信息披露的相关规定出台后，公司认识到通过票据贴现和流动贷款定向贷款支付款项，配合并要求关联方返还融资财产是一项非经营性资本交易。”对于之前未能正确识别非经营性资本交易和经营性资本交易之间的区别，神华控股在回复询证函时解释道。

前三个季度扣除的非净利润损失

待出售资产

就业绩而言，根据神华控股第三季度报告，2019年第三季度归属于公司的净利润为-2408万元。

此外，神华控股在12月15日晚宣布出售资产。神华控股计划以人民币765万元的价格出售本公司全资子公司上海华安投资有限公司(以下简称华安投资)持有的神华专用汽车100%的股权。收购方也是沈阳华晨特种车辆有限公司熟悉的关联方..

神华控股表示，由于公司和沈阳专用汽车的实际控制人是华晨集团，根据上市规则，本次交易构成上市公司的关联交易。

根据公告，截至2018年12月31日，经审计的沈阳专用汽车总资产6.2亿元，净资产1.24亿元，营业收入4.23亿元，净利润-2164.15万元。

此外，除了高关联交易和大股东关联方占用上市公司资金外，神华控股还拥有大规模对外担保。根据2018年年报，公司已担保30家关联方，担保金额达22.74亿元，占公司净资产的86%。根据2019年半年度报告，公司对外担保总额已降至20.66亿元，占公司净资产的77%。

《证券日报》的一名记者就相关问题致电神华控股，但截至发稿时，神华控股办公室的电话仍未接听。

来源：央视线