优化规则体系 提升效力层级 深交所发布员工持股计划信披指引

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■我们的记者江楠

近日，深圳证券交易所发布了《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》(以下简称《指引》)。该《指引》紧紧围绕信息披露规范，一方面吸收了原备忘录中关于员工持股计划信息披露的有效条款，另一方面根据实践的发展进行加减，优化了规则体系，提高了有效性水平。这是深交所全面梳理和整合自律规则体系、巩固资本市场基础体系的最新进展，也是提升上市公司质量、释放市场主体活力的重要举措。

据了解，自2014年6月《关于上市公司试行员工持股计划的指导意见》发布以来，深圳已有800多家公司推出员工持股计划，实施600多次。员工持股在改善公司治理结构、提高上市公司质量、促进混合所有制改革等方面发挥了积极作用。但是，实践中也出现了新的情况和问题，需要进一步规范和完善。

首先，应对新情况、新问题，有针对性地弥补不足。近年来，人们发现员工持股计划存在杠杆效应，但风险披露不足；大股东通过提供股票或资金、赚钱、接受过期股票等方式深入参与，但共同行动的关系尚不清楚；员工持股计划中采用了回购公众股的方式，但目前有针对性的规范有限。为此，《指引》加强了资金来源、股权来源、相关方参与员工持股、持股平台内部管理机制等信息的披露，旨在全面揭示风险，防范违规操作。

二是注重有效信息，适度有序减法。为了平衡信息披露的效果和成本，本指引以投资者的需求为导向，努力提高信息披露的针对性和有效性，有效减轻上市公司的负担。首先，删除实施成本高、决策有用性低的字母要求。例如，鉴于上市公司难以提前一个月预测相关安排，且处置计划随市场情况变化，删除原备忘录中员工持股计划到期前一个月的披露义务和披露到期后的详细处置计划内容。二是删除原备忘录中与上级规定重复、涉及实质性规范的内容，重点规范信息披露。第三，上市公司不再要求披露员工持股计划摘要，减少信息冗余。

三是全面整合优化，完善“全链”信。为了在实践中统一上市公司信息披露的实施标准，《指引》对各个环节的披露要求进行了完善。在规划过程中，应在自愿的基础上披露提示性公告，并应加强内部信息的管理。在审查过程中，明确董事会和股东大会的回避情况。在实施过程中，应明确收购期限、收购完成、到期前6个月、目标股票到期持股的安排，并适用相应的披露要求，以区分股权变动和股权变动。在终止阶段，规定了员工持股计划减少后公司持有的所有股份的披露要求。《准则》还完善了与法律意见有关的披露要求，并敦促中介机构重返工作岗位。

下一步，深交所将继续认真落实证监会全面深化资本市场改革的重点任务，按照“四个敬畏”、“一个合力”的要求，坚持市场化、法治化原则，以提高上市公司质量为目标，以信息披露监管为基础。该标准促进了上市公司信任与治理的并行，完善了基础制度，优化了规则供给，努力构建结构层次清晰、适应创新需要的规则体系，不断提高依法治市水平

来源：央视线