投服中心四问润达医疗 同时将网上行权“喊话”

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本报记者侯

近日，上海润达医疗科技有限公司(以下简称公司)在回复上海证券交易所2019年半年度报告询证函中披露，其子公司长春金泽瑞医疗科技有限公司(以下简称目标公司)连续两年未能实现业绩承诺的主要原因是行业政策调整、收购时设定过高的承诺利润以及市场竞争加剧。中小投资者纷纷提出问题，引起了市场的广泛热烈讨论。

作为保护公司中小股东和中小投资者权益的公益组织，CSI中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)对此给予了高度关注，研究了公司收购过程中披露的评估报告和商誉减值测试，对评估机构的评估是否合理、目标公司近两年的业绩是否偏离行业整体水平、商誉减值准备是否充足等提出了质疑。希望公司向投资者充分解释，帮助他们澄清事件背后的逻辑，切实维护他们的合法权益。

一是收购时的评估报告过于简单，公司没有披露评估机构出具的评估报告，这给投资者判断交易估值是否人为偏高带来了不便。

2017年7月，公司以现金支付方式获得目标公司60%的股权，金额为人民币9.03亿元。收购时，目标公司成立仅两年多，注册资本1000万元。根据资产评估有限公司对此笔交易出具的评估报告(平保字[2017]胡第0367号)，目标公司的评估增值率为1941.08%，评估方法为收益法和市场法，最终由收益法评估结果确定。然而，评估报告及相关补充公告并未披露目标公司的未来收入预测数据(如收入、成本和费用预测等)。)，利润预测的分析和判断过程，目标公司与行业或竞争对手的比较分析，可能的市场运作风险，以及评估机构对目标公司销售成本率、期间费用率和购销业务稳定性的必要分析和判断。特别是，目标公司作为一家成立仅两年多的新公司，并没有结合目标公司的核心资源，充分说明其收益法估值的合理性。

投资服务中心建议公司补充披露评估机构出具的收购评估报告书全文，以充分恢复评估机构对目标公司高估值的合理基础。同时，请说明目标公司2017年和2018年的实际经营情况是否与评估机构的预测数据一致。

问题2:在评估机构价值时，是否充分考虑了行业政策风险？

公司解释目标公司未能实现承诺业绩的原因之一是东北三省近两年出台了区域业绩互认政策，这使得目标公司的业务推广更加困难。但是，早在2010年6月，原卫生部办公厅发布的《关于加强医疗质量控制中心建设，促进同级医疗机构检查结果互认的通知》就已经提出要推进同级医疗机构检查结果互认制度。2016年10月1日，开展了京津冀医疗机构临床试验结果互认试点工作。2016年11月10日，黑龙江省卫生计生委发布的《关于进一步推进同级医疗机构检验结果互认的通知》也提出进一步推进黑龙江省医疗机构检验结果互认。2016年12月27日，国务院发布的《深化医药卫生体制改革“十三五”规划》明确提出“推进同级医疗机构之间、医疗机构与独立检验机构之间检验结果的相互认可”。因此，在公司收购之前，检查结果相互认可的政策已经陆续出台，评估机构在评估时应该对该行业政策对目标公司未来盈利能力的影响做出预判，但评估机构在2017年5月18日出具的评估报告中并未提及该行业政策风险。

投资服务中心指出，评估机构应说明评估中是否充分考虑了行业政策风险对目标公司未来盈利能力的影响。

问题3:目标公司的业绩变化如何偏离行业的整体情况？

目标公司主要从事体外诊断产品的流通和服务，是罗氏品牌免疫产品、生化产品和黑森康美品牌部分产品在东北地区的主要经销商之一。目标公司2015年至2018年的净利润分别为-124.66万元、6473.71万元、1.35亿元和1.47亿元。2016年，目标公司净利润增长6598.37万元，呈现爆炸式增长。2017年和2018年的净利润增长率分别为108.54%和8.89%，根据2018年中国体外诊断行业年报，近年来，体外诊断行业的增长率约为15%至20%，其中生化检测的增长率约为6%至7%，免疫的增长率约为20%。同时，根据风能产业中心的数据，体外诊断行业2016年至2018年的整体净利润增长率分别为21.08%、23.81%和16.11%，目标公司的增长率没有出现显著增长或显著下降。此外，虽然“两票制”等行业政策在各地相继实施，但近两年来，体外诊断行业的上市公司如爱迪生物(Aide Bio)、基础蛋生物(Basic Egg Bio)和麦克生物(Aide Bio)的净利润增长率平均保持在20%至40%左右，类似的目标公司没有发生重大变化。

投资服务中心表示，它要求公司解释目标公司业绩变化偏离行业整体水平的主要原因，2016年和2017年业绩变化大幅上升，2018年增长率大幅下降。

问题4:在目标公司连续两年未能实现其承诺业绩且面临市场竞争格局变化的背景下，确定其未受到减值测试的影响是否合理？

公司披露目标公司连续两年业绩不佳的另一个原因是该地区的市场竞争格局正在从以价格和代理产品为核心的竞争模式向以服务能力为核心的竞争模式转变。许多上市公司增加了在东北地区的业务布局，当地终端客户对目标公司的综合业务接受度较低，发展速度低于预期。但在2017年底和2018年底，公司聘请的评估机构对目标公司形成的商誉进行了减值测试，发现没有减值。根据《会计监督风险预警第8号——商誉减值》的规定，当相关资产的现金流量或营业利润持续恶化或明显低于商誉形成时的预期时，特别是被收购方未能实现承诺的业绩且市场竞争程度发生重大变化时，应认定存在特定的减值迹象。

请具体说明目标公司形成的商誉没有因目前竞争格局的变化而受到损害的合理性，以及上述目标公司损害迹象的实际影响是否得到了认真和适当的考虑。

投资服务中心表示，将同时进行网上练习，并通过上海证券交易所E互动平台向公司提问，希望公司能够详细解答广大中小投资者的疑问，充分保障投资者的知情权。

来源：央视线