分拆上市新规设置多项“门槛” 严监管筛选优质企业

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■我们的记者孟浩

最近，国内分拆和上市带来了制度上的突破。8月23日，中国证监会发布了《中国上市公司分支机构试点上市若干规定》(以下简称《若干规定》)草案。

“一般来说，它是一家多元化的公司，将部分业务与其母公司分开，单独上市。对于母公司来说，业务将更加集中，管理水平将得到简化，这将有助于提高运营效率。同时，子公司上市后，母公司也将获得股权溢价，因此投资者也将受益。”中国人民大学崇阳金融研究所产业司副司长卞祖咏在接受《证券日报》采访时表示。

因此，上市公司的拆分将有助于它们提高管理水平和质量。

强调盈利能力

具体来说，《若干规定》的主要内容包括:一是明确分拆的试点条件；二是规范分拆上市流程；三是加强对分拆上市行为的监管。

“a股分拆上市是有先例的。2004年，中国证监会发布了《关于规范境内上市公司境外上市相关问题的通知》，并于2010年召开了“创业板发行监管业务沟通会”，允许上市公司分拆子公司到境外上市和在创业板上市。”光大证券策略师李伟告诉《证券日报》,为了避免利益转移、非法关联交易、大股东套现、母公司“空心”以及损害中小股东利益等问题，监管机构一直在谨慎控制分拆。分拆上市制度的完善是为了推进资本市场改革，实现“资本市场提高服务实体经济的能力”

那么，如何通过完善分拆上市制度来防范风险呢？华泰证券分析师陈丽敏向《证券日报》表示，与此前有关分拆的规定相比，《若干规定》强调上市时间、盈利能力和上市公司治理水平。例如，《若干规定》要求上市的公司已经上市三年；“三年累计净利润10亿元”；，等等:“36个月没有行政处罚，12个月没有公开谴责”

国有企业占相当大的比例

根据东方财富选择的数据，截至8月29日，符合“三年上市”、“连续三年盈利、累计10亿元以上”条件的上市公司有300多家，同时不包括“36个月内被证监会行政处罚或12个月内被公开谴责”的公司。

陈丽敏表示，符合剥离条件的公司主要分布在房地产、医药、电力和公用事业领域，国有企业占很大比例。分拆上市有望促进优质企业的投融资，促进制造业的一般性投资。分拆后，子公司的融资和业绩有望受益和改善，母公司的短期股权将被稀释，合并利润将下降，估值将被动改善。

卞认为，主营业务多元化的大型集团更有可能拆分子公司并上市。同时，由于该规定设定了七个门槛，短期内，可以拆分上市的公司数量并不多，而在中国上市的大型国有企业和多元化经营的大型民营企业具有这种潜力。

一些业内人士认为，分拆上市既能满足服务实体经济的新旧动能转换，又能对资本市场产生长期影响。从国际经验来看，分拆上市的优质公司可以从主营业务集中和新发展中获益，其业绩和估值也可以得到提高。

严格监督，防止“造假”

“a股国内分拆上市是资本市场深化改革的重要组成部分。预计将促进高质量企业的投资和融资，并将重点放在主营业务上。从资本市场的功能来看，允许分拆和上市有利于增加直接融资的比重；从提高资产流动性的角度来看，分拆上市有利于促进现金流充裕的龙头企业增加对外投资；从公司治理的角度来看，分拆上市可以使上市公司更加专注于主营业务，促进a股的新陈代谢。”陈丽敏说。

然而，在分拆上市过程中，可能会出现信息披露违规、内幕交易、市场操纵和“忽隐忽现”分拆等重大违规行为。

“首先，拆分公司的主要目的是提高上市公司的质量。因此，拆分上市子公司不会对母公司造成很大的危害，但也有很大的发展潜力。第二，避免利用分拆上市来炒作公司的股价。要严格执行规定的门槛，严厉打击欺诈行为，切实维护股东利益。”卞祖咏说:

在谈到如何加强对上市公司分拆上市的监管时，卞表示，首先，分拆上市的门槛在《条例》中已有详细规定，监管部门要严格把关。其次，中介机构应提供专业、公正的意见，不仅要严格审查业务数据、利润等相关财务数据，还要对行业未来发展有针对性的建议。此外，要充分发挥市场不同主体的监管作用，切实杜绝欺诈等事件的发生。

来源：央视线