科创板首例不予注册 幕后的共识与担当

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■张伟

一石激起千层浪。

8月30日晚，中国证监会官方网站披露，将不会批准恒安嘉信(北京)科技有限公司首次公开发行股票的注册。因此，恒安嘉信成为首个被拒绝的ipo，成立了科技板块和试点注册制度。由于“第一案”、“科技板块”和“未注册”等关键词，这条新闻很快在金融界“刷过了屏幕”。

笔者认为，对于肩负着资本市场改革和创新实验领域重任的科技板块和试点注册制度而言，这种“不注册”的情况不会是最后一次，更不用说是唯一一次，因为注册环节是科技板块发行和上市审核过程中必不可少的环节，有批准和否决两种可能性。事实上，企业申请成立科技局，从被受理、被询问，到参加上海市委会议审议，再到企业申请注册，任何一个环节都有可能“陷入”，这是正常的。

就恒安嘉信一案而言，值得注意的是，中国证监会披露的第一个拒绝理由是“调整合同收入的确认时间”，这正是市委常委会议在交易所提出的第一个问题。也就是说，事实上，两个审计环节都注意到了这个问题，但最终做出了不同的判断。

作者注意到有“阴谋论”关于“拒绝第一命令”的猜测——一些人质疑前一次审计中的“放水”，而另一些人质疑后端的“蓄意批评”。

对此，笔者想提醒市场各方，科技股板块和注册制度的完整表述是“设立科技股板块，试行注册制度”，也就是说，注册是a股市场的新生事物。虽然先有相对完整的规则，但仍处于试点阶段，各方需要通过探索和磨合找到最佳位置。

就“放水论”而言，持这种观点的人只看到交易所的审计师放出了恒安嘉信，却完全忽略了近10家被“问回来”的公司和数十家被“问哑”的公司。企业、100多家被多次查询的公司、被及时发现并处理的非法中介...

我认为，在以信息披露为核心的科技板块前端审计中，决策通过要比决策拒绝困难得多。虽然审计师不需要“增加对科技企业的信任”，但“同意”的决定意味着他们可能会面临更多的质疑，需要更多的责任和毅力。

就“批评理论”而言，持这种观点的人似乎有些“小人之心”。

在科技板块企业上市审计过程中，证监会的角色定位是最后一道关口，其岗位职责的重要性可见一斑。就法治监管理念而言，有权根据自身对“审计内容是否有遗漏”、“发行人在发行条件和信息披露要求等主要方面是否符合相关规定”等问题的判断，做出“同意注册”或“拒绝注册”的决定。如果拒绝意味着“故意苛刻”或只能做出与前端审计相同的判断，则该级别的规则设置可以说是无效的。事实上，后端判断与前端相反是可以想象的。

当然，不可否认的是，“首次注册被拒”也反映了市场参与者对试点注册制度理解和把握的差异。如上所述，两个审计环节注意到了相同的会计处理细节，但决策不一致，反映出对具体案件的所有判断都是在公开、公平的审计环境中进行的。证监会和交易所对询价程序没有异议，但对最终法规的适用性有不同意见，这正好说明了试点注册制度的必要性。

笔者认为，这一“不登记”案件的意义就在于此——从更长的时间维度看此次审计的差异，必将对登记制度的稳步推进产生深远的影响。因为无论是“同意”还是“否决”，都反映了市场主体帮助科技局和试点注册制度稳步推进的初衷和决心，是在坚持原则的基础上寻求市场共识的尝试，是对资本市场支持科技兴国重要任务的深刻理解和诠释。

“我可以不同意你的观点，但我会捍卫你说话至死的权利！”伏尔泰的这句名言实际上显示了科技板块市场各方携手共建市场的决心和勇气。

来源：央视线