中报扣非净利猛跌148%银禧科技受累兴科并购案陷业绩惨淡大坑

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三年前，M&A目标的业绩大幅下滑，这让殷浩科技交出了一份半年度业绩黯淡清单。不仅收入继续下降，扣除后的净利润也再次下降。今年没有翻身的希望

《投资时报》研究员李宇辰说

对于广东银喜科技有限公司(以下简称银喜科技，股票代码300221)，如果我们可以反悔的话，三年前的并购可能会被推翻而不会实施。

殷浩科技报告称，2019年上半年，公司收入为7.58亿元，同比下降36.89%；净利润6248.34万元，同比增长51.76%；扣除后净利润为-1738.1万元，同比下降148.01%，同比下降3620.58万元。

殷浩科技在解读该集团业绩数据时表示，主要是因为子公司兴科电子科技有限公司(以下简称兴科电子)上半年经营收入较低，费用较高，2019年上半年实现净利润-4.0028亿元。袁，这降低了公司的整体利润；净利润的返还是由于实现兴科电子绩效薪酬带来的公允价值变动收入74，851，100元。

《投资时报》的研究人员注意到，兴科电子的业绩对银喜科技来说非常重要，而兴科电子在过去两年中连续遭受巨额亏损，使得银喜科技难以翻身。

8月26日，深交所发出中期报告询证函，要求银禧科技解释兴科电子收入大幅下降的原因，是否存在未能及时偿还债务的风险，银禧科技对兴科电子的贷款和担保，以及兴科电子的坏账准备是否充足。

兴科电子三年的业绩与承诺相差7.86亿元

回顾千禧科技与兴科电子之间的纠纷，我们应该回到兴科电子成立的两个月。

数据显示，兴科电子成立于2014年6月4日，主要生产金属精密结构件；两个月后，2014年8月20日，久比利科技以3718万元的价格收购了其33.80%的股份，这引发了他们之间的不和。

第一次总是很好。在2014年、2015年和2016年，兴科电子分别实现净利润998.26万元、5076.43万元和2.81亿元，使银喜科技完全接受其为全资子公司。

2016年6月，千禧科技向兴科电子的原四大股东陈志勇、胡恩西、徐利明和高炳义发行股份，并以10.85亿元的价格和近4倍的溢价现金购买了兴科电子剩余的66.20%的股权。

然而，好时光总是短暂的。兴科电子2016年才完成业绩承诺，之后业绩持续下滑。2017年和2018年的净利润分别为1.32亿元和-4.69亿元。其2017年的业绩承诺完成率仅为55.20%，2018年转为巨额亏损。因此，兴科电子在2016年至2018年实现净利润-5609万元，未能履行业绩承诺，差额为7.86亿元。对于银喜科技来说，收购兴科电子是一个彻底的失败。

值得注意的是，兴科电子2017年业绩的失败并未导致银喜科技对首兴科电子计提商誉减值，但只是在2018年兴科电子遭受巨额亏损后，才一次性计提收购产生的商誉减值4.9亿元，当年银喜科技业绩大幅下滑。

根据2018年年报，银禧科技收入22.63亿元，同比下降11.73%，净利润损失8.05亿元，同比下降468.40%，扣除后净利润损失13.36亿元，同比下降775.28%。2016年和2017年，银禧科技的收入和净利润稳步增长，银禧科技2018年业绩下滑与兴科电子密切相关。

2019年上半年，兴科电子成了千禧科技的一大负担，其糟糕的表现继续拖累千禧科技。兴科电子今年上半年的收入为286.77万元，同比下降87.64%，净利润为4000.28万元，同比下降218.02%，降低了银喜科技的整体利润。截至2019年上半年末，兴科电子资不抵债，净资产为-1.59亿元。

深交所在8月26日发布的中期报告询证函中，要求殷浩科技解释兴科电子上半年收入大幅下降的原因，并补充披露了兴科电子近两年的资产负债情况，以及负债和现金流情况。解释是否存在无法及时偿还债务的风险；特别是，银禧科技需要解释兴科电子的可持续经营能力是否存在重大不确定性，如果存在，需要给出重大风险预警。

由于兴科电子业务状况恶化可能给久比利科技带来连带责任，深圳证券交易所要求久比利科技向兴科电子说明贷款和担保情况，以及担保的提供是否符合相关审查程序，并评估这些事项对公司的影响。此外，深圳证券交易所要求补充兴科电子与其供应商和客户之间的诉讼及其对银喜科技的影响，并说明截至2019年上半年末兴科电子的应收账款和坏账准备情况，并说明坏账准备是否充足。

根据中期报告数据，截至2019年6月30日，银禧科技固定资产余额为4.9亿元，同比下降25.04%。千禧科技表示，这主要是由于星科电子处置了部分闲置资产。因此，深圳证券交易所要求银禧科技补充处置兴科电子部分闲置资产的细节、规模和原因，说明定价原则及其公平性，以及对银禧科技当期利润的影响，并说明上述资产的处置是否履行了相应的审查程序和信息披露义务。

是否存在核心竞争力下降的风险？

中期报告显示，2019年上半年，久比利科技的主要产品改性塑料的营业收入为6.63亿元，同比下降25.34%。在主要产品收入大幅下降的情况下，深圳证券交易所要求银喜科技解释改性塑料经营收入大幅下降的原因，并解释是否存在核心竞争力下降的风险。

数据还显示，2019年上半年，千禧科技led相关产品的营业收入为5586.07万元，同比下降25.34%，但毛利率上升11.18个百分点，至23.22%。鉴于这两个相互矛盾的数据，深交所要求充分说明led相关产品营业收入下降、毛利率大幅上升的原因和合理性。

深圳证券交易所也关注了银喜科技8月13日披露的“关于银喜新能源股权变动的公告”。银杏科技表示，其子公司苏州银杏科技拟控股苏州银杏新能源复合材料有限公司(以下简称银杏新能源)。40%的出资(认缴2000万元，实缴2000万元)以2280万元的价格转让给宁德康本新材料有限公司。此次股权转让将确认58.8的投资收益。

对于此次股权转让，深圳证券交易所要求千禧科技逐年补充千禧新能源的主要财务数据，说明本次股权转让的定价依据和公平性，并说明本次股权转让确认的投资收益的会计处理。

不可恢复的性能补偿

根据数据显示，根据2016年的绩效承诺薪酬协议，陈志勇、胡恩西、徐利明、高炳义需要对银喜科技进行绩效薪酬，包括股份薪酬和现金薪酬合计4.24亿元，总额不超过10.85亿元。

根据银禧科技的公告，截至7月10日，除陈志勇、胡恩西、徐利明、高炳义外，其余均向公司发布了《绩效薪酬实施方案》，并完成了绩效薪酬中的股份薪酬。但是，陈志勇没有提交还款计划。值得注意的是，今年上半年，银禧科技实现净利润6248.34万元，同比增长51.76%。盈利的一个重要原因是它从三个服务承诺中获得了服务补偿。

《投资时报》的研究员注意到，7月10日晚，银喜科技宣布对履约承诺之一的陈志勇提起诉讼，涉及的注销股票、履约赔偿、退还股票股利和逾期利息等相关索赔金额总计1.4亿元。银禧科技表示，诉讼尚未审理，诉讼结果尚不确定，但已计提坏账准备4684.75万元，用于陈志勇的现金补偿。

值得一提的是，虽然兴科电子的胡恩西、徐利明、高炳义三位前股东已经完成了股份补偿，但银喜科技仍面临着难以收回全部现金补偿的风险。在2018年度报告中，久比利科技为应收现金补偿提供了60%的减值准备。银喜科技在解释该条款的理由时表示，兴科电子原股东必须全额赔偿的4.24亿元现金难以收回，估计可以赔偿40%左右，60%可能无法收回。

2016年，银禧科技全资收购兴科电子，一度被市场视为为其业绩寻找支撑点的重大举措。银禧科技可能没有想到兴科电子的业绩发生了巨大的变化，不仅成为了负资产，还面临着无法收回业绩薪酬的风险。现在可以肯定的是，在兴科电子的不利局面逆转之前，千禧科技仍将在业绩下滑的泥潭中挣扎。

来源：央视线