“养牛”的买“大象”买出麻烦 天山生物近24亿元收购现案中案

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■我们的记者齐晓文

中国第一个养牛人天山生物以近24亿元的价格购买了一个大象广告，这个广告被认为是一块肥肉，但现在它就像一根刺。

天山生物科技近日宣布，公司已收到昌吉回族自治州中级人民法院送达的传票及其他相关法律文件，原告深圳前海史圣金萱投资企业(有限合伙)请求责令被告天山生物科技履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，并向原告支付股权转让及利息、律师费、诉讼费、保全费共计人民币3446.2615万元。

这是另一起与收购大象广告有关的诉讼。

犯罪的罪行

关于本案，天山股份声明，2017年9月7日，天山生物与原告大象广告有限公司(以下简称“大象广告”)的36名股东签署了《关于发行股份并支付现金购买资产的协议》，被告通过发行股份或支付现金购买了包括原告在内的全体股东所持有的大象广告股权。原告认为，根据协议，天山生物应在股权交付并收到本次交易的配套融资资金后20个工作日内，向原告支付现金对价人民币3414，461.5万元。

然而，天山生物称，2018年12月22日，公司收到了昌吉回族自治州公安局发出的立案通知书。该公司收购大象广告股权符合合同欺诈案件的立案条件，并已立案。公安机关正在调查此案。

基于此，天山生物表示，目前，大象广告原股东根据《资产购买协议》获得的公司股份对价已被公安机关冻结或等待冻结。根据《资产购买协议》，公司仍需支付的现金对价也构成案件事实的组成部分。因此，合同欺诈案件的最终裁定将决定公司是否有义务支付对价。

"对于这个合同纠纷，这是一个刑事-民事交叉案件."新疆大典律师事务所律师刘颖在接受《证券日报》采访时表示，涉嫌合同欺诈的案件正在审理中，最终结论应以事实和证据的认定为基础。“这个民事案件是关于股权转让的纠纷。案情复杂，审判困难，案件中有案件。无论如何，法院将查明事实，并根据证据作出裁决，最终裁决将决定公司的发展方向。”

收到中国证监会的调查通知

故事始于去年的一次收购。

2018年4月，天山生物以23.73亿元的价格收购了大象广告96.21%的股权。交易完成后，公司将在现有业务的基础上增加户外广告业务，形成双重主营业务模式。由于大象广告业务的独立性，天山生物委托其原实际控制人陈德宏担任大象广告执行董事兼总经理。

大象广告有地铁广告、机场广告和公交车广告等多种媒体资源。天山生物的总资产、收入和净利润均低于大象广告，此次重组一度被外界视为“吞蛇吞象”。然而，在完成了价值23.73亿元的资产收购后，天山生物很快陷入了“雷区”，目前正面临着因被调查而被迫退市的风险。

据《证券日报》记者报道，天山生物因涉嫌信息披露违法违规，于2019年1月23日收到中国证监会的调查通知。截至目前，调查仍在进行中，天山生物尚未收到中国证监会对上述调查事项的结论性意见或决定。但是，根据有关规定，如果受到中国证监会的行政处罚，并被认定构成重大信息披露违规行为，将触及规定的重大信息披露违规行为，其股份将被迫退出市场。

至于具体涉及到什么违反了这封信，天山生物在公告中没有解释。然而，该公司表示，目前已经无法控制大象广告。

天山生物于2018年5月收购大象广告并纳入公司合并报表后，发现大象广告原控制人陈德宏涉嫌合同欺诈、挪用资金、非法担保等违法行为。结果，天山生物和大象广告的许多银行账户被冻结。根据最新公布，目前，天山生物已经冻结了4个银行账户和27个大象广告。

今年1月18日，天山生物宣布，由于陈德宏涉嫌违法行为以及故意隐瞒和阻挠，公司的控制措施被封锁，公司无法再控制大象广告。据天山生物介绍，大象广告于2018年12月13日发布文件，重组管理，聘请大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、路宏等部分责任人，并宣布天山生物财务总监直接负责大象广告财务，天山生物法律部直接负责大象广告。

然而，这一系列控制措施的推广受到了阻碍。据天山生物称，受陈德宏及其同伙的影响，大象广告的关键人员拒绝和阻挠，使得天山生物无法获得大象广告公司所面临的财务、资金、经营决策和风险等重要信息，无法影响大象广告的运营和管理。

对于天山生物面临的强制退市风险，刘颖表示，如果强制退市，公司肯定会有重大违法违规行为。“有些是由于欺诈，有些是在经营过程中有重大违法违规行为。根据有关规定，这些控股公司的股份可以在退市后进入全国中小企业股份转让系统进行转让。”

来源：央视线