和舰芯片或被撤回科创板上市申请 持续盈利能力、同业竞争曾被重点问询

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科技板块日报(上海记者吴凡)报道，正在冲刺科技板块的河间芯片制造(苏州)有限公司(以下简称“河间芯片”)在科技板块开盘当天收到一条坏消息。

这条消息来自联华电子，河间芯片的控股股东，一家在台湾和纽约证券交易所上市的公司。本公司于7月22日宣布，经过保荐人长江证券及相关主管部门的几轮审查和质询，各方未能就河间芯片在上海证券交易所上市的申请达成一致意见。保荐人建议公司和河间芯片撤回在合川芯片科技园上市的申请文件。

针对上述事宜，7月22日下午，《科技板块日报》记者多次致电河间芯片在招股说明书(申报稿)中披露的公开电话号码，但始终无人接听。与此同时，记者还发了一封采访邮件，截至新闻稿还没有回复。

7月22日下午，长江证券的保荐人表示，将会以公告为准。根据上海证券交易所股票发行及上市审核制度，河间芯片科学技术局的申请于3月22日受理，4月4日查询，但最新进展尚未披露。

损失是由子公司造成的吗？

集成电路行业有两种商业模式:垂直整合和垂直分工。第一个是纵向一体化。该企业的业务范围包括集成电路设计、晶圆制造、封装和测试；二是垂直分工模式，即集成电路设计、铸造和封装测试的专业分工。

河间芯片是一个典型的代工模式，即公司主要从事集成电路制造中的晶圆代工业务。

根据招股说明书，河间芯片主要在R&D从事12英寸和8英寸晶圆的生产和制造，总部主要在R&D从事8英寸晶圆的生产和制造，子公司厦门连欣主要在R&D从事12英寸晶圆的生产和制造。上述两项业务的收入是公司收入的主要来源。

从河间芯片披露的财务数据来看，2016年至2018年，公司收入呈增长趋势，分别为18.78亿元、33.6亿元和36.94亿元。同时，公司这三年经营活动产生的净现金流量也与收入数据相符，分别为12.67亿元、29.13亿元和32.06亿元。

然而，即使有更高的收入和正现金流，公司的净利润也持续亏损。2016年至2018年，扣除后的净利润分别为1.56亿元、296.22万元和1.46亿元。此外，从2016年到2018年，公司的综合毛利率为19.78%，负18.59%，负35.46%，呈现大幅下降。

增加收入不会增加利润。该公司表示，主要情况在于其子公司厦门连欣。

河间芯片表示，该(亏损)是由于厦门连欣前期固定资产大幅折旧和无形资产摊销造成的负毛利率，以及需要计提存货减值和预计负债所致。此外，该公司甚至表示，如果厦门连欣的产能利用率达不到预期，可能会导致该公司未来仍不盈利。

这也直接带来了一个关键问题:公司持续盈利的能力稳定吗？这也是上海证券交易所此后三轮调查中的一个关键问题。

上海证券交易所继续关注“可持续盈利能力”

例如，在第一轮询价中，上海证券交易所要求保荐机构说明，在发行人尚未盈利的情况下，发行保荐书的判断依据是“发行人持续盈利且财务状况良好”；在第二轮询价中，上海证券交易所再次要求保荐机构进一步说明发行保荐书中“发行人持续盈利且财务状况良好”是否符合企业实际情况；在第三轮询价中，上海证券交易所再次“煞费苦心”要求申报会计师和保荐机构再次检查“发行人是否具有可持续盈利能力”是否符合企业的实际情况。

从保荐人的回复内容来看，在上海证券交易所的反复追问下，保荐人的回答越来越详细。

其中，在第二轮调查中，保荐机构从公司的行业规模、行业发展前景、财务数据、生产能力和风险等方面进行了阐述，以表明公司具有可持续的盈利能力和良好的财务状况。

值得注意的是，由于厦门连欣前期固定资产大幅折旧和无形资产摊销，毛利率为负，需要计提存货减值和预计负债。主办方答复称，上述情况符合晶圆代工厂在生产初期普遍亏损的实际情况。

《科技板块日报》记者注意到，上海证券交易所此前发布的《上海证券交易所科技板块股票发行上市问答》中，列出了影响发行人持续经营能力的十大重要情况，并说明了中介机构应如何进行验证。在第三轮调查中，保荐机构根据以上十项指标逐一进行比较，认为公司发展前景良好，具有持续经营能力。

一位投资银行家告诉《科技报》记者，目前上海证券交易所对亏损企业申请材料的审查，不仅关注技术是否先进、核心创新能力和公司产品的科技含量，还关注财务状况，尤其是公司的市场前景和持续盈利的可能性。

值得注意的是，尽管有科技板块的试点注册制度，但它已经给上市公司足够的容忍度，能否成功发行取决于市场。然而，这并不意味着亏损企业可以“轻易地”登上科技板块。上述投资银行家表示:“有些企业亏损，是因为它们在早期阶段在R&D投资是为了争夺市场，这是正常的亏损，但如果公司产品在行业中的竞争力处于不利地位，企业可能会亏损，因为它们可能没有可持续的盈利能力，而这些企业被交易所坚决排除在上市之外。”

这位投资银行家还表示，交易所对这些亏损企业的整体评估仍非常谨慎。“事实上，当许多盈利企业在等待上市时，各方都不愿意看到这种情况。”

横向竞争也受到关注

在三轮调查中，监管机构每次都提到横向竞争的问题。

根据招股说明书，橡树园联合是河间芯片的直接控股股东，京信科技和京英国际是间接控股股东，联华电子是最终控股股东。

其中，公司的直接控股股东和间接控股股东的业务是投资，由此产生的横向竞争问题实际上是围绕着河间芯片和联华电子之间展开的。

根据招股说明书，公司与其控制的联华电子等企业从事相同或类似的业务，但双方通过市场分割解决了上述情况。联华电子及其控制的其他企业的市场区域为台湾、北美、日本、新加坡、韩国和欧洲，而河间芯片的市场区域为联华电子及其控制的其他企业的市场区域之外的中国大陆等国家或地区。双方进入对方市场时都需要支付代理费或服务费。

此外，双方还签署了《避免横向竞争协议》，以避免或减少横向竞争。

在首轮调查中，上海证券交易所对公司的横向竞争保持高度关注，包括询问上述避免横向竞争的方法是否经过了各自的法定审批程序，是否合法有效；《避免横向竞争协议》的有效期及到期后的续约安排；横向竞争是否会导致发行人与竞争对手之间的不公平竞争，是否会出现发行人与竞争对手之间的利益转移等“硬核”问题。

在第三轮调查中，上海证券交易所的第一个问题再次围绕“横向竞争”展开。自联华电子于2019年5月22日出具承诺书后，联华电子将采取法律措施，确保联华电子的类似收入将在2020年12月31日前计入河间芯片的此类业务收入。该比例已降至30%以下，上海证券交易所要求该公司解释联华电子采取的“法律措施”的具体内容和有效性；上述承诺的有效性，是否经过法定审批程序，是否需要履行在台湾证券交易所和纽约证券交易所的信息披露义务。

事实上，在上述密集调查的背后，上海证券交易所主要是想让公司清楚地回答横向竞争是否会对公司产生“重大不利影响”。

由于联华电子在公告中没有提及撤回申请的具体原因，根据《中国证券报》的报道，一家券商的半导体分析师认为“这应该与UMC有关(指的是母子公司之间的横向竞争和独立性问题)。这一点没有说清楚，已经问了三次。”

chansons Capital的执行董事沈梦对《科学技术委员会日报》表示，横向竞争在任何市场都是一个严重的问题，因为如果存在横向竞争，就很难澄清大股东是否会以损害上市公司外部股东利益的方式增肥自己。

此外，在沈梦看来，目前监管当局专注于建立信息披露机制，而上交所也多次就同一问题进行询问，这表明监管当局认为他们在这个问题上没有给出令人满意的信息披露结果。

来源：央视线