并购重组“三高”现象回落 报表式重组淡出市场

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主持人陈炜:7月8日晚，上交所发布上半年并购情况，显示M&A市场正在回暖。近年来，有关部门不断加强对并购“三高”现象的监管，取得了显著成效。今天，本报聚焦上半年并购数据，进行相关采访和解读。

专家表示，重组和并购的“放松”并不意味着监管放松。相反，它将加大对“三高”现象的重点监管，减少空重组和并购的套利行为

■我们的记者刘琪

上市公司并购一直是内幕交易的高发领域。根据中国证监会的数据，2017年和2018年，对内幕交易案件的处罚分别为60起和87起，其中44起和57起与并购相关，分别占73.33%和65.5%。

但是，今年以来，M&A市场的混乱局面得到有效治理，市场环境逐步优化。7月8日晚，上海证券交易所公布了上半年的并购重组情况。特别值得注意的是，上半年，上海股市主要资产重组目标的平均估值溢价为145%，同比下降60个百分点。其中，产业整合并购的平均溢价为140%，同比下降约50%；跨境M&A的整体保费水平从2018年上半年的400%降至今年上半年的160%。

一些券商向《证券日报》表示，并购的规划周期很长，涉及的问题范围很广，对市场有重大影响。它很容易成为非法行为者谋取不正当利益的工具，对相关公司的业绩和股价有很大影响。从而严重扰乱了资本市场秩序，侵犯了广大中小投资者的合法权益。

上海证券交易所表示，总体而言，过去并购中的“三高”现象已经明显下降，反映出围绕实体和行业进行并购的真实估值相对更加理性和审慎，双方的博弈更加充分和务实；同时，这也表明，随着近年来监管部门对高估值、高商誉和高承诺的关注，M&A市场的混乱得到了有效管理，单纯追求股价或标的概念的M&A市场明显降温，基于报告的重组逐渐淡出市场，投资者也更加关注重组的后续整合效应。

“三高”的回落显示了并购的新气象，这与近年来监管部门在积极推动并购市场发展的同时，持续严厉打击此类违法行为是分不开的。

最近，中国证监会公开征求了《上市公司重大资产重组管理办法》的修改意见。中国证监会强调，将加强对违法行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提高M&A全链监管效率，继续严格监管M&A“三高”。坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“忽悠”重组、盲目跨境重组等市场混乱，加强对中介机构的监管，督促各交易主体回归岗位，支持上市公司通过M&A提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

从政策变化的角度看，《上市公司重大资产重组管理办法》在2011年、2014年和2016年进行了三次修订。2016年修订后，提高配套资金的定价方法收紧，配套资金不得用于补充流动性或偿还债务。2017年，新的再融资规定减少了空的套利，而新的减持规定进一步挫伤了并购的热情。一些分析师指出，政策变化形成了2013年至2015年M&A的扩张阶段和2016年后M&A的收缩阶段。

据《资本证券战略周刊》报道，此次修订对M&A和重组的审查相对宽松，允许创业板借壳上市的政策比2014年更加宽松。事实上，自2018年第三季度以来，小规模快速审核、补货配套融资、债务偿还等措施已经显示出政策监管转向边际宽松的趋势，此次政策调整进一步证实了政策转向的趋势。

上述券商人士对《证券日报》表示,“放松”重组并购并不意味着放松监管，相反，它将加大对“三高”现象的重点监管，减少空对重组并购的套利，使重组并购真正发挥积极作用，推动上市公司做大做强。

上海证券交易所表示，将继续加强对“三高”和“造假”重组的监管和调查，必要时进行多次调查，防止并购成为不当套利或利润转移的工具。纵观M&A的监管理念和重组，它仍然是提高上市公司质量的首要目标。下一步，上海证券交易所将坚决贯彻中国证监会“四个敬畏”和“一个合力”的要求，着力提升上市公司质量，突出持续监管和分类监管理念，更加注重重组后的实施效果，继续支持上市公司通过并购提高质量和效率。

来源：央视线