并购重组活跃 防内幕交易很有必要

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■我们的记者朱宝珍

自今年年初以来，并购有所回升。根据风能信息数据，截至5月28日，今年有1438家上市公司在进行并购，而去年同期为536家，2017年同期为573家。

业内人士认为，并购作为优化资本市场资源配置的重要方式，在帮助上市公司加快转型升级、抵御风险和挑战、实现高质量发展方面发挥着重要作用。结合监管部门近期多次发布的信息，M&A市场的政策变化仍在继续，M&A市场的活动未来可能会达到更高水平。

并购活动有所增加

作为资本市场中最高效、最具活力的工具之一，M&A在优化资源配置、服务实体经济方面一直发挥着重要作用，是产业转型升级和创新驱动发展的重要推动力。

中国证监会主席易会满日前表示，要充分发挥市场“看不见的手”的作用，完善并购、破产和重组机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司注入“新鲜血液”，提高质量和效率；适度优化再融资、并购、减持、分拆上市等一系列制度。

事实上，如今资本市场已经逐渐成为并购的主渠道和股票振兴的主战场。

对此，易会满用一组数据解释道:上市公司在M&A的交易额从2014年的1.45万亿元增加到2018年的2.56万亿元，约占国内M&A市场总量的60%，中国已跃居世界第二大M&A市场。

“目前，许多传统房地产业和传统制造业正处于产业转型阶段，并购是产业转型的重要方式。”万博新经济研究所副所长刘哲在接受《证券日报》采访时表示，与此同时，资本市场也存在托宾Q效应。当上市公司的估值足够低时，公司往往会通过二级市场的并购而不是新企业来扩张。

“可以看出，从产业资本的角度来看，许多上市公司已经具备中长期投资价值。”刘哲说道。

四川金融证券研究所金融产品团队负责人杨对《证券日报》记者表示，从企业自身的角度来看，并购的目的通常包括扩大业务规模、控制目标资产、减少横向竞争、加强上下游产业链的业务协作，或者抵消原有业务的周期性波动。经过一段相对低迷的时期后，一些行业的格局发生了变化，企业通过并购扩大竞争优势或被并购获得资金的需求增加。从外部市场来看，今年以来资本市场逐步复苏，金融服务实体和资本型企业的政策实施不断推进。在这种双重影响下，企业的兼并和重组死灰复燃。

与2018年同期相比，自2019年以来，M&A和重组市场的活动大幅增加，其中借壳案和大规模M&A案逐渐增多。

“我们看到，当a股市场上只有数百家、一家或两家上市公司时，就存在明显的‘空壳’价值。”CSI交通共享金融研究所所长左建明对《证券日报》记者表示，“一些市场外的优质资产公司向市场注入资产。”

另一个值得注意的现象是，近年来，随着民营企业上市公司数量的稳步增长，民营企业已成为M&A市场不可或缺的重要主体。他们利用并购促进自身发展，同时也在深刻改变并购市场的生态结构。

例如，韦尔股份注入了cmos图像传感器的R&D和销售业务，这导致该公司半导体设计的整体技术水平迅速提高；益丰药业通过整合其他地区的连锁药店来拓展业务版图，实现规模效应；曲美家园提出收购挪威上市公司ekornes，并在市场开发、产品研发、供应链管理等方面进行合作。，拓展海外市场，加快海外分销。

与此同时，许多国有企业引入固定收益计划，引进优质民营资本，建立了有效的公司治理结构和灵活高效的市场导向运行机制，实现了“物理反应”向“化学反应”的转化，增强了国有经济的竞争力，实现了两种所有制的互补、互促和共同发展。

企业并购得到了政策的支持

“监管部门在2018年底放松相关政策，刺激了并购活动。”刘哲说道。

为进一步激发市场活力，监管部门出台了一系列并购激励政策，包括扩大重组配套融资的使用，简化小规模快速并购的审核，适当放宽非控股资产的交易。

这些措施旨在加强基础制度供给，增加支持融资的灵活性，提高并购效率，构建差异化监管理念，发挥中介“把关人”作用，从而增强并购实施效果。

2019年，中国证券监督管理委员会(证监会)继续推进M&A改革和重组政策，发布了“关于服务承诺人质押价值股的问答”和“关于加强M&A内幕交易防控和上市公司重组的问答”两个监管问答。

其中，关于上市公司并购重组履约承诺方保证履行履约补偿义务的要求是什么的问题，中国证监会表示，在上市公司重大资产重组中，如果交易对手拟对履约承诺做出股份补偿安排，应确保相关股份能够有效用于履行补偿义务。如果履约承诺方拟质押重组过程中取得的股份，并同意在承诺期内承担履约补偿义务，重组报告(草案)应明确履约承诺方为确保履约补偿的实现所做的具体安排。

上海和深圳证券交易所也支持上市公司的并购。

上海证券交易所表示，将完善并购等融资政策，鼓励和引导优质企业利用并购实现产业整合、转型升级，巩固主营业务。

上海证券交易所还表示，如果科技股的并购重组涉及发行股票，将实行登记制度，经上海证券交易所批准后，报中国证监会登记。实现过程更加高效和方便。同时，要求科技板公司的并购重组应以主营业务为重点，标的资产应与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购进行的“炒壳”和“卖壳”。

深圳证券交易所表示，将继续推进并购市场化改革，认真履行并购一线监管职责，积极引导上市公司通过并购推进供给侧结构改革，大力支持新技术、新产业、新业态、新模式企业。通过并购进入上市公司，提供政策咨询、制度完善、流程优化、培训指导、技术支持等“五位一体”服务，帮助国有企业改革，支持民营企业发展，提升上市公司档次

刘哲在接受《证券日报》采访时表示，在并购过程中，一方面要引导上市公司并购具有一定的产业协同效应，防止并购“造假”，并购“跟进”，炒作概念以提高估值，并注意M&A公司业绩承诺的真实性和客观性。对于那些用高绩效承诺来赢得关注，但实际上偏离M&A目标合理水平的人，应该从重处罚，并追究相关当事人或相关责任人的责任。

另一方面，监管规定给予上市公司一定程度的选择和空自由，允许横向并购、纵向并购、综合并购、跨境并购等多种形式，而不是简单地使用硬指标，如是跨行业还是某个行业，从而影响企业的市场化并购决策。“监管应回归让并购支持产业转型和新兴产业发展的本质，并进行适当的监管。”刘哲说道。

据《证券日报》记者报道，监管部门还将“关注”并购的一些“后遗症”，如并购前、并购中、并购后的监管，尤其是“三高”(高估值、高承诺、高商誉)、标的资产失控、业绩承诺不达标等。

当心内幕交易

在并购活动增加的同时，一些内幕交易行为也随之而来。

根据中国证监会发布的公开信息，《证券日报》记者注意到，今年以来，至少有10起内幕交易案件与并购有关。

以中国证监会5月24日公布的三起案件为例，被处罚人在知道相关上市公司计划收购资产或进行重大资产重组之前，均购买了相关上市公司的股票。

“上市公司的并购重组仍是内幕交易的高风险领域。有些案例甚至显示出“女性案例”的特征。这种违法行为严重破坏了公平公正的市场秩序，损害了投资者的合法权益。”中国证监会发言人高丽表示，证监会将一如既往地打击内幕交易，不断净化资本市场环境，切实保护中小投资者的合法权益。

杨表示，由于并购通常涉及大量资本流动或控制权变动，因此可能存在内幕交易风险。因此，一方面要加强信息披露的制度建设和监管，营造良好的市场环境；一方面，要对个别可能过度包装的上市公司进行专项检查，及时查处业绩欺诈等违法违规行为，对业绩承诺与实际不符的企业进行业务交易修正。

“这些措施可以在早期阶段抑制风险，从而防止上市公司利用并购进行投机牟利，减少不适当的并购对市场的不利影响和对中小投资者造成的损失。”杨对说道。

事实上，在推出一系列简化管理、下放并购领域权力、改革上市公司停牌与复牌制度的新举措的背景下，监管部门也推出了相关措施，加强对内幕交易的防控。

如要求相关人员和主体做好重组信息管理和内幕信息登记工作；上市公司首次披露重组事项时，应向证券交易所提交内幕信息知情人名单；上市公司首次披露重组后，如果股票交易出现异常波动，证券交易所可以要求上市公司酌情更新内幕信息知情人名单。

(规划朱宝珍)

来源：央视线