惨败！44亿转型互联网营销持续爆雷联创股份0.2折甩卖资产解密

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在2019年巨额商誉减值导致前期亏损超过10亿元的背景下，联创股份开始出售资产，但出售资产的关联交易被出售给公司董事、总裁，价格仅相当于购买价。0.2倍，许多缺陷引起了监管部门的关注

《投资时报》研究员李宇辰说

山东联创实业发展集团有限公司(以下简称联创股份有限公司，编号:300343.sz)自2015年以来，由于持续的高溢价并购，产生了超过30亿元的商誉。自2018年以来，它已连续两年爆炸，并已开始清仓和出售。

2月13日晚，联创股份披露，拟以人民币1500万元的价格，将其子公司北京联创三角洲广告有限公司(以下简称联创三角洲)100%的股权转让给时任公司董事兼总裁的齐。然而，齐在辞职后的第二天就披露了这笔关联交易。

2月17日，深交所发出关注函，要求联创股份有限公司就公司与齐是否存在横向竞争和利益冲突、交易是否涉及债权债务转移、交易价格是否公平合理、联创三角洲2019年亏损及净资产大幅下降等问题进行补充说明。此时，联创股份有限公司刚刚回复了关于2019年预期巨额亏损的最后一封关注信。

根据联创股份有限公司1月23日披露的业绩预测，2019年净利润预计为亏损10.62亿元至10.58亿元，主要原因是预计资产减值准备(主要是商誉减值)不超过12亿元。这意味着，继2018年计提商誉减值准备20.71亿元，导致联创股份当年净利损失19.54亿元后，2019年联创股份将再次遭受巨大损失，联创股份将因连续两年净利损失而进入第一名。

《投资时报》研究员注意到，在2018年和2019年连续两年计提商誉减值准备后，联创收购四家网络营销公司形成的商誉基本耗尽。仅从这个角度来看，以近44亿元的成本向网络营销转型是一场惨败。

此外，更引人关注的是，伴随着商誉减值的持续雷声和业绩的持续大幅损失，联创股份有限公司的几位董事频繁地依次减持。仅在2019年，就有8名董事减持了多达33次，有些董事甚至不惜触到红线，非法减持。联创股份有限公司董事接受监管调查并收到监管函已成为常态。

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2月13日晚，联创股份宣布，计划将其子公司间接持有的联创三角洲100%股权转让给自然人齐。在宣布这一消息时，齐是联创的董事兼总裁。

有趣的是，2月14日晚，即公告披露后的第二天，联创公司再次宣布，董事会已收到齐的书面辞职报告，齐因个人原因申请辞去董事兼高级管理人员职务。辞职后，她不再在公司担任任何职务，但齐仍是联创互联网的股东，持有联创2427.9万股股份。

企业调查显示，联创三角洲成立于2007年10月，齐为公司经理兼执行董事。股权关系图进一步显示，联创股份有限公司的全资子公司上海同乐数码科技有限公司持有上海新和文化传播有限公司(以下简称上海新和)100%的股权，而上海新和持有联创三角洲100%的股权。

2月17日，深交所向联创股份有限公司发出关注函，要求补充说明与齐是否存在横向竞争和利益冲突，交易是否涉及债权债务转移、联创三角洲2019年亏损、净资产大幅下降等情况。

根据公开信息，联创股份有限公司于2015年以发行股份购买资产及支付现金的方式购买了齐持有的上海新河100%的股权。总成交价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。然而，在业绩承诺期到期后，上海新和的业绩急剧下滑。于2018年，联创为收购上海新和形成的商誉计提减值准备11.16亿元，占96.79%。

数据显示，联创三角洲2018年的营业收入占上海新河2018年营业收入的63.52%，占60%以上。按照这个比例，参照2015年上海新河13.22亿元的收购价格，联创股份以8.4亿元的价格收购联创三角洲，而联创三角洲100%股权出售给齐的交易价格仅为1500万元，仅占收购价格的1.79%，相差甚远，相当于0.2倍的出售。

值得注意的是，交易公告中关于联创三角洲债权债务的特别约定是，鉴于上海新和应获得联创三角洲5600万元的分红，为保证联创三角洲脱离上市公司后的可持续经营能力，同时为保证上海新和和联创股份的利益不受损害，双方就分红的偿还进行了友好协商。上述股息将在18个月内按月偿还，前17个月将按月偿还300万英镑，即最后一个月。

这意味着仅卖了1500万元的联创三角洲，在一年半的时间里可以支付5600万元的股息。

联创大美出售的原因是什么？为什么交易不包括上海新河的所有资产？这笔交易的价格公平吗？这合理吗？

《投资时报》的研究员注意到联创股份表示，这次出售联创大美的目的是为了优化公司的产业结构。剥离亏损资产，一方面可以减少亏损业务对业绩的拖累，另一方面可以集中人力和资金，加快主营业务的发展。

根据业绩数据，联创三角洲在2018年和2019年分别实现收入7.53亿元和10.09亿元，净利润分别为543.58万元和-2881.76万元，净资产分别为8141.39万元和-1476.43万元。收入增加了，但净利润急剧下降。更奇怪的是，2019年净资产减少了9617.82万元，是同期净利润损失的3.34倍。与净利润损失不匹配的净资产减少量是如何被严重消耗的？这合理吗？

连续两年，巨额商誉减值呈爆炸式增长

根据公告，剥离亏损资产是联创出售资产的考虑因素。然而，与联创三角洲相比，损失只有数千万，而商誉的巨大减值是联创2019年亏损超过10亿元的关键。

1月22日晚，联创股份披露了2019年年度业绩预测，预计2019年净利润为10.62亿元至10.58亿元。至于巨额亏损的主要原因，联创表示，2019年，由于汽车行业的大幅下滑，互联网行业各子公司的经营业绩均低于预期，其子公司上海高投网络科技有限公司(以下简称上海高投)未能履行其在赌博期间的业绩承诺。公司进行了初步的商誉减值测试，预计资产减值准备(主要是商誉减值)不超过12亿元。

事实上，在2019年，联创第一年并未遭遇因商誉重大减值而导致的巨大业绩损失。联创股份有限公司近年因大规模并购而持续遭受商誉减值风险。

根据相关信息，联创股份有限公司于2012年8月上市，主要业务是生产和销售聚氨酯硬泡聚醚。上市后，联创股份开始合并。

2013年和2014年，M&A主要围绕原有的主营业务方向，先后计划收购沾化星之联75%的股权、泰盛捷能49%的股权、卓兴化工51%的股权、沾化吕薇34%的股权和泰盛公司10.71%的股权。然而，这些收购并没有带来业绩的改善。

2015年，联创股份通过频繁的并购开始向网络营销行业转型。2015年，公司以1507%的溢价完成了对上海新和的收购，并开始收购上海基创广告有限公司(以下简称上海基创)和上海林动营销策划有限公司(以下简称上海林动)，寻求互联网广告营销转型。

通过并购，联创的业绩有所提高。2015年，收入96457.92万元，同比增长15.85%，净利润3081.46万元，同比增长382.97%。

于2016年，联创分别以人民币10.15亿元及人民币7.16亿元的代价收购上海基创及上海林动，溢价分别为1355%及3493%。

在2017年和2018年，联创股份有限公司先后投资6.48亿元和6.83亿元，通过两步收购将上海高投网络技术有限公司(以下简称上海高投)转变为全资子公司。

通过对这四家公司的并购，联创的股份业务已经转变为联创数码和化工新材料。2015年、2016年和2017年的业绩将会提高。数据显示，2015年至2017年，联创互联网实现收入9.65亿元、23.31亿元和27.68亿元，同比分别增长15.85%、141.65%和18.73%；净利润分别为3081.46万元、2.01亿元和3.72亿元，同比分别增长382.97%、553.59%和84.47%。

然而，上述四家网络营销公司持续高溢价收购的交易金额仅达到43.86亿元，导致商誉总额达到32.7亿元，联创股份面临巨大的商誉减值风险。

2018年首次爆发严重商誉减值危机，商誉减值准备达到20.71亿元。当年，联创净利润遭受19.54亿元的巨额亏损，同比下降625.89%，这是上市以来的首次亏损。自上市以来，近20亿元的亏损已超过公司总净利润的1.7倍。值得一提的是，不考虑商誉减值，2018年营业利润为1.97亿元。

《投资时报》研究员注意到，1月23日，深圳证券交易所在联创股份有限公司2019年预期巨额亏损业绩预测的次日发出了一份关注函，要求联创股份有限公司说明计提商誉减值准备的合理性，以及是否存在按商誉减值准备调整利润的情况。

联创股份有限公司2月12日回应称，除2018年商誉减值准备20.71亿元外，收购上述四家公司产生的商誉余额为11.98亿元，预计2019年商誉减值准备不超过12亿元。

根据回复公告中的数据，经初步测算，上海高投2019年实现净利润约200万元，并承诺2019年扣除非净利润1.55亿元，完成率仅为1.29%。

在2018年和2019年商誉连续两年出现巨额减值后，联创收购四家网络营销公司形成的商誉基本耗尽。从这个角度来看，该公司在2015年向网络营销的转型是一场惨败。

联创股份过去一年的股价走势

数据来源:风

不要犹豫，摸着红线减少非法持有

随着商誉减值的持续雷声和业绩的持续大幅损失，联创股份有限公司的许多董事轮流频繁减持。据统计，2019年，联创股份有限公司的8名董事减持了33次，有时甚至违规触红线。因此，接受监督调查和接受监督函已成为联创公司董事的共性..

第一大股东、实际控制人、董事长李预先披露减持计划于2019年9月底到期，但在11月15日，他也减持了712.8万股，现金市值近2000万元。11月29日，李因涉嫌违规和未按规定披露被证监会调查。

副董事长邵秀英于2019年9月5日预先披露了减持计划，并于9月9日开始减持，距离减持计划宣布仅两个交易日。2019年4月，邵秀英被发出警告信，要求强制清算股权质押和无意识短期交易。

2019年4月，时任联创股份有限公司董事兼总裁的齐因减持时间距预披露减持方案公告时间不足15个交易日，且减持股份数量超过预披露减持方案，收到山东证监局的警示函，被采取发出警示函的方式。

联创股份有限公司于2019年12月7日、17日、19日、2020年1月3日先后发布了四份预披露公告，称公司董事、高管邵秀英、王翰、董事会秘书胡安之均计划通过集中竞价减持。

1月9日，公告显示、胡安之、齐的裁员计划已于1月3日至7日实施。

值得注意的是，齐的减持计划是在1月3日预先披露的，而减持是在1月6日和7日开始和完成的，仅相隔两三个交易日。自预先披露的减持方案公告之日起，减持时间不足15个交易日的，再次发生涉嫌违规行为。

王翰的减排也出现了涉嫌违规的情况。2019年3月4日，联创股份有限公司披露了《关于全体非独立董事及持有公司5%以上股份的股东承诺的公告》，表明董事兼高级管理人员王翰承诺在2019年3月4日至2019年12月31日期间不提出集中竞价减持股份的方案。王翰在2019年12月17日提出了减排计划，该计划仍在承诺期内。

联创股份有限公司除了多次因减持违规受到监管处罚外，2019年11月19日，由于关联方贷款披露不准确、不完整、财务处理不规范，导致定期报告不准确、商誉减值测试不规范，导致联创股份有限公司、时任董事长李、总裁齐、联席总裁王先东、董事会秘书胡安之被山东证监局采取出具警示函等措施，影响了定期报告的准确性。

来源：央视线