注册制改革下创业板公司监管升级：并购重组实施注册制 退市指标更丰富

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我们的见习记者吴晓彤

4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革和试点登记制度总体实施方案》。与此同时，中国证监会公开征求了对创业板改革和试点登记制度的四个条例草案的意见。

其中，为进一步规范创业板上市公司及关联方行为，提高创业板上市公司质量，中国证监会研究制定了《创业板上市公司持续监管办法(征求意见稿)》(以下简称《持续监管办法》)。

《持续监管办法》共八章三十五条，主要包括公司治理、信息披露、减持、并购和股权激励五个方面。在现行上市公司持续监管总体规定的基础上，进行了有针对性的差异化安排。如加强行业信息披露，充分揭示业务风险；股权激励机制更加灵活；M&A系统适应性更强，效率更高。

《持续监管办法》是对原有持续监管规定的补充延伸，是创业板试点注册制度后监管方式的升级版，实现了监管的无缝衔接华泰联合证券执行董事张磊告诉《证券日报》记者。

并购实行登记制度

中国证监会有关部门负责人表示，为了建立一个更好地满足注册制度要求的高效并购重组机制，本次改革对重组制度进行了调整和优化。

首先，它强调并购应该符合创业板的定位。通过制度安排，本次改革提出M&A目标应符合创业板的定位，或与上市公司属于同一个行业或上下游，即基于创业板上市公司的发展需要，继续促进上下游之间的强联盟或紧密联系。

第二，赋予价格形成机制更多的灵活性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。通过调整发行股票的定价标准(从最低的10%调整到20%)，这一改革使创业板上市公司在并购价格形成上有了更大的灵活性，使市场能够更好地发挥资源配置的作用，并购双方能够得到充分的博弈。

第三，实施注册制度，支持上市公司发展。在制度设计上，更加注重发挥市场机制的作用，尊重市场规则，为创业板上市公司利用并购独立、便捷、高效地扩大和壮大主营业务，增强“硬实力”提供强有力的制度支持。

在接受《证券日报》采访时，业内人士表示，此次改革通过调整部分指标的认定标准，放宽了重大资产重组的认定标准。规则调整后，一些在一般规定中被认定为重大资产重组的交易可能是创业板公司的一般资产交易，不需要履行严格的信息技术披露义务，从而进一步降低了创业板公司的交易成本。

在股权激励方面，为了更好地支持创业板公司的发展，充分发挥创新创业优势，《持续监管办法》优化了股权激励制度，使激励机制更加灵活。主要体现在三点:提高激励比例上限，扩大激励对象范围，放宽限制性股票价格。

优化退市制度

在退市方面，新《证券法》直接授权交易所规定终止上市的具体情况，而《持续监管办法》没有规定退市，相关要求主要体现在深圳证券交易所的规则中，如《创业板股票上市规则》。

业内人士告诉记者，此次创业板退市制度改革充分借鉴了科技局的经验和成果，按照注册制度的理念，从提高上市公司质量的角度优化了退市程序、标准和风险预警机制。

首先，取消暂停上市和恢复上市，直接终止应退市企业的上市，并大幅简化退市流程，使触及退市标准的企业能够及时清理市场；

二是充实退市指标。优化交易、金融和监管指标。例如，在财务指标方面，不再使用单一的持续亏损退市指标，而是引入了“扣除非净利润为负，营业收入低于1亿元”的组合退市指标，以准确描述那些已经丧失持续经营能力的企业。

在交易指标方面，增加了“连续20个交易日市值小于5亿元”的新指标，并对交易量和股东数量等退市指标进行了适当调整，充分发挥了市场化退市功能。在标准指标方面，增加了“信息披露或标准操作存在重大缺陷且未按期纠正”的指标，以增强公司合规披露和标准操作的意识。

最后，增加了退市风险预警和*st系统，进一步增加了退市公司的风险披露，使市场和投资者能够做出明确的预期。

加强对特殊股权结构企业的监管

中国证监会相关部门负责人表示，为更好地服务实体经济，创业板改革和试点登记制度积极适应新的经济组织形式，允许具有特殊股权结构的合格企业在创业板上市，解决初创企业创始人或有重要贡献者在公司发展过程中可能面临的股权稀释和控制权下降问题。同时，为确保系统不偏离设计初衷，《持续监管办法》做了相应的安排:

首先，明确公司章程规定的内容。要求特殊股权结构的企业应在章程中规定特殊表决权的相关事项，包括持有人资格、股份锁定安排和转让限制、特殊表决权股份与普通表决权股份的表决权比例安排、转换情况等。

二是强化信息披露要求。特殊股权结构的企业需要在定期报告中持续全面披露特殊表决权的安排，并及时披露报告期内的执行情况和变化。

此外，本所对特殊表决权的安排、特殊表决权持有人的资格、每股特殊表决权股份的表决权数量上限以及特殊表决权股份参与表决时股东大会的事项和计算方法也有具体、详细的规定。

以上市规则为中心的持续监管

“建立以上市规则为核心的持续监管规则体系，是优化创业板上市公司监管规则的制度安排的一大特色。”业内人士告诉记者，这一方面反映了中国证监会主动调整监管理念，适应创业板实施注册制度的新形势，放松和取消不必要的监管；另一方面，也反映了中国证监会坚持市场化法治改革、加强资本市场基础制度建设的决心。

据业内人士称，《持续监管办法》有三个特点。首先，它遵循新证券法。对于《证券法》修订调整的一些新内容和新要求，中国证监会将在《持续监管办法》中予以落实。例如，重组审批制度将改为登记制度，退市的相关内容将由交易所直接规定。二是要借鉴科委的经验。创业板与科技板块有一定的相似性，都是为创新、创业和高科技企业服务的。此次创业板改革的主要目的是创建科技板块，并为创业板引入了良好的经验。例如，允许拥有特殊股权结构的企业上市，并放宽对股权激励的限制。第三，兼顾存量和增量。创业板改革是“股票+增值”的改革。充分考虑对股份公司的影响，做出有针对性的安排，平衡股份公司发展与渐进式改革的关系。

据记者了解，创业板公司不仅要遵守《持续监管办法》，还要遵守中国证监会关于持续监管的一般规定，如《信息披露管理办法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》。此外，现行法规、规范性文件和其他持续监管规则与《持续监管办法》不一致的，优先适用《持续监管办法》。

在新旧规则的过渡中，证监会也做了安排。自4月27日起，中国证监会停止受理创业板首次公开发行和上市申请，但继续受理创业板上市公司再融资和并购申请。在创业板试点登记制度实施前，如果创业板上市公司的再融资、并购重组申请已通过发展审批委员会和并购重组委员会的审批，中国证监会将继续履行后续程序。

自创业板试点注册制度实施以来，中国证监会终止了对创业板上市公司首次公开发行、再融资、并购等未经发审委和M&A委员会批准的审查，并将相关被审查公司的审查顺序和审查数据移交给深交所。已受理但未受理的创业板上市公司再融资、并购申请不再受理。

在创业板试点注册制度实施后的10个工作日内，深圳证券交易所将只接受中国证监会审核的企业首次公开发行、再融资、并购申请。10个工作日之后，深圳证券交易所开始受理其他企业的首次公开发行、再融资、兼并重组申请。

(张明福主编)

来源：央视线