联姻不足两年“反目成仇” 探秘长江健康近10亿元并购“爆雷”背后

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我们的记者赵学义·曹维新

上市公司并购中的“打雷”事件很多，给双方甚至二级市场都带来了很多困惑。4月6日晚，长江卫生宣布将对收购时间不到两年的二级子公司计提商誉减值准备6.64亿元。然而，结婚不到两年的公司现在开始反目成仇。4月8日晚，深圳证券交易所致信长江卫生，要求其解释子公司失控的影响并采取措施。从股价来看，长江健康在4月7日上涨4.28%后，4月8日掉头下跌4.33%，4月9日再次下跌0.48%。

为了还原事实，《证券日报》记者在第一时间采访了涉案双方、业内人士和许多律师，这一复杂的M&A纠纷案在被撕毁后逐渐暴露了真相。

长江健康子公司“失控”

4月6日晚，长江卫生宣布，公司年度报告审计工作组已于3月16日进驻公司二级子公司山东华新药业集团有限公司(以下简称华新药业)，开展2019年度审计相关工作，但受到华新药业管理层BOB和刘瑞环的多次阻挠，相关审计程序和审计工作无法正常推进。事实上，公司已经失去了对华新药业的控制。

据《证券日报》记者调查，审计工作中并未发生矛盾，并购双方积怨甚深。2019年11月，华新药业原实际控制人鲍勃(BOB)以合同纠纷为由向北京仲裁委员会提交仲裁申请，请求长江健康的全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司(以下简称长江医药投资)按照2018年7月14日签署的《山东华新药业集团股份有限公司股份转让协议》的约定。支付约1.1亿元的股份转让价款(2018年应付)，返还华新药业1004.63万股股份(占华新药业全部股份的18.0867%)，并支付违约金、律师费、仲裁费等。

4月7日，长江卫生董事局秘书卢斌在接受《证券日报》采访时表示:“股权转让资金没有按照股权转让协议支付是有背景的。在2019年5月17日召开的华新药业董事会会议上，公司与BOB、刘瑞花就根据行业特点加快支付回收达成共识，明确华新药业达到支付回收标准后，长江药业投资将支付并转入基金。作为赌徒和华新药业日常经营的负责人，BOB和刘瑞环对此均表示赞同。”

《证券日报》记者要求华新药业进行核实，BOB委托北京首创律师事务所主任桑胜元律师确认董事会决议的存在。“董事会作为公司的内部机构，无权改变股东之间关于股权转让支付的约定。即使作出相关决议，对协议双方的股东也是无效的，否则有滥用大股东权利的嫌疑。”桑胜元说。

双方各持己见，围绕股权转让支付的争议案件越来越令人困惑。

股权转让资金支付纠纷

为加快医药产业转型，2018年7月，长江卫生宣布计划以9.3亿元现金收购华新药业60%的股权，并投入6000万元增资。2018年，华新药业扣除非经常性损益后实现净利润1.06亿元，实现了2018年约定的业绩承诺。

“华新有几个很好的中药品种，也有很多批文。按照公司的战略布局，就是要把华新打造成一个中药生产平台。”在采访中，卢斌告诉记者，华新药业对公司寄予厚望。

蜜月总是甜蜜的。但是美好的时光没有持续多久，M&A的后遗症开始出现。

根据2018年7月14日签署的股权转让协议，长江药业投资公司分阶段向鲍勃支付了总计8.41亿元的资金。其中，目标公司已完成2018年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30天内，长江药业投资需要向BOB支付1.4亿元的股份转让价格。

结合BOB提供的大量材料和公司公告，《证券日报》记者注意到，从2019年5月至2020年3月，双方多次协商股权转让支付事宜。尽管双方在分歧发生后一度和解，但矛盾逐渐加剧。

桑胜源在谈到此次纠纷时对《证券日报》记者表示:“根本原因在于，收购方在收购过程中更注重实体，而不是程序，更注重业绩，更不注重诚信。在收购的早期阶段，注重赌博协议的结果，在实施过程中缺乏完整性。本案的博弈期为三年，博弈条件在第一年完成，但收购方拒绝支付转让价款，诚信缺失，为纠纷埋下隐患。”

随着调查的深入，记者了解到，除了召开董事会额外确认在支付股权转让款前收回应收账款的前提条件外，长江药业投资与BOB还于2019年8月29日讨论并签署了备忘录，规定1.4亿元的转让款分三期支付。第一笔股权转让款3000万元于2019年9月2日支付，其余两笔基金不再继续。

江苏泰和律师事务所高级合伙人李元阳在接受《证券日报》采访时表示:“备忘录的有效性取决于双方签署备忘录的背景和具体内容。如果双方打算修改已签署协议的相关条款，并在签署主协议后签署备忘录，则备忘录对双方均具有法律约束力。”

然而，记者从多方面了解到，双方并未同时签署备忘录，法律效力存在疑问。

“股权转让是股东之间的事。从法律上讲，董事会不能改变股东之间股权转让协议的支付安排。但是，董事会决议认定的事实可以作为证据。”上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《证券日报》采访时表示:“一份完善的收购协议将为收购前提条件的改变建立一个价格调整机制。当其中一个或多个发生变化时，意味着收购方购买股权的前提条件发生了变化，相应的估值也应进行调整。不过，这取决于该公司是否在股权转让协议中设定了这样的标准。”

矛盾激化审计“受阻”

仲裁仍悬而未决，本应全面推进的年度报告审计因双方矛盾加剧而“搁浅”。

4月6日晚，长江卫生的《关于二级子公司华新药业股份有限公司失控及公司下一步行动的公告》透露，双方的对抗充满了火药味。公告称，公司年报工作组进入华新药业后，立即着手安排相关审计工作，但BOB和刘瑞环组织人员强行阻止审计人员执行审计程序，利用其对华新药业经营管理的长期责任，煽动相关人员无端围堵审计人员，致使审计工作无法顺利开展，甚至威胁到公司部分审计人员的人身安全。

在《证券日报》记者获得的“关于驳斥长江润发公司虚假公告的声明”中，BOB驳斥了上市公司的公告。“2020年3月16日10时，长江润发执行董事黄忠和、长江润发执行总裁兼华新药业集团董事长卢宜丰、长江润发财务总监张毅带领20多名社会闲散人员，无视防疫控制规定，公然在财务部门打砸抢。

公告和声明都表明，当地政府多次出面协调，但有关各方最终没有达成一致。

“在当地政府的协调过程中，公司做出了许多让步，以确保年度报告审计的正常进行，包括提前支付股权转让款的可能性，但对方仍不同意。”。在电话中，卢斌告诉记者，公司已经向华新药业派出了一名副总经理和一名财务总监。虽然审计程序和审计工作不能正常进行，但总体财务数据仍是已知的，预计华新药业2019年不会实现承诺。

“2019年没有审计结果，仍不确定是否达标。但对方粗暴干预，恶意停付业务基金数月，对业务产生一定影响，预测结果不尽如人意。”桑胜元说。

记者注意到，根据业绩承诺，华信药业2018年至2020年实现的净利润(净利润指华信药业扣除具有证券期货资格的会计师事务所认可的非经常性损益后的净利润)应不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。如果华新药业履行其2019年度业绩承诺，长江药业投资需要向BOB支付1.4亿元的股份转让价格。如果承诺的业绩没有实现，作为受让方，长江药业投资有权从当年应付给BOB的股份转让价格中扣除相应的业绩差额。

审计工作无法正常进行。长江卫生披露华新制药失去控制权后，立即受到监管机构的质疑。

4月8日晚，深圳证券交易所中小板公司管理部发出信函，询问公司是否计划将华新药业转出合并报表范围，同时说明公司以前的定期报告是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正。以上两项要求会计人员表达清楚的意见。此外，长江卫生需要解释子公司失去控制权对公司的具体影响，并解释已经采取和将要采取的具体措施。

"股东之间的纠纷不应影响正常的审计工作."在采访中，很多法人表示，两者是不同的法律关系，子公司的管理层既是股东又是管理层。作为公司经理，必须履行勤勉义务，不得无故阻碍年度报告审计。“公司股东有权了解公司事务，有权查阅公司的账簿和相应的会计凭证。这些是股东的基本权利。”王志斌告诉记者。

“如果最终子公司未能完成审计工作，公司2019年年度报告可能有被无法发表意见的会计师事务所出具的风险。”一些内部人士在接受《证券日报》采访时透露。

来源：央视线