卖了的公司想买回来 上市不满1年的拉卡拉收关注函：为何？

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4月10日上午，中信经纬客户向拉卡拉发出关注函，要求说明在上市不到一年的时间内重新收购被剥离公司的原因，以及此次收购的规划过程，包括但不限于首次规划时间、内部决策以及与交易对手的沟通过程；解释本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。

计划回购被出售的公司

9日晚，拉卡拉宣布计划用自有资金19.09亿元人民币收购西藏考拉金科网络技术服务有限公司(以下简称“考拉金科”)持有的广州中影荣威智能科技有限公司(以下简称“广州中影”)100%的股权。

同时，拟以2.07亿元人民币收购本公司关联方西藏考拉科技发展有限公司(以下简称“考拉科技”)、孙陶然西藏莲头企业管理有限公司(以下简称“莲头企业会”)，本公司非关联方西藏那顺网络科技合伙(有限合伙)(以下简称“西藏那顺”)持有的深圳中影荣威科技有限公司(以下简称“深圳中影”)

在股权结构方面，考拉金科是考拉科技的全资子公司，联想控股是拉卡拉的最大股东，孙陶然是第二大股东，分别持有考拉科技51%和33%的股权。

值得注意的是，拉卡拉在此前披露的招股说明书中表示，早在2016年第四季度，拉卡拉就剥离了广州中宇、深圳中宇等10家金融增值业务公司(以下简称“剥离公司”)，因为“剥离公司业务有利于公司进一步专注于发展第三方支付服务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性”

然而，在9日晚的公告中，拉卡拉“改变了主意”，称“此次收购将有助于上市公司提升核心竞争力，并产生良好的协同效应，从而实现上市公司与目标公司的协调发展和双赢。”

资料来源:拉卡拉公告

对此，深圳证券交易所要求拉卡拉解释三个问题:

一是公告与招股说明书逻辑不一致的原因，公司信息披露是否真实准确，是否存在误导性陈述。

第二，拉卡拉于2019年4月25日上市，解释了在上市不到一年的时间内重新收购被剥离公司的原因，以及此次收购的规划过程，包括但不限于初始规划时间、内部决策以及与交易对手的沟通过程等。

第三，结合上述答复，说明本次收购是否存在监管套利，是否损害上市公司利益。

向大股东转移利益？

深圳证券交易所在关注函中还指出，根据招股说明书，拉卡拉授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日期间，使用“拉卡拉”商号及相关注册商标(以下简称“商号”)进行经营活动。上述授权期满后，拉卡拉与西藏考拉签署了新的《商标和商号许可协议》。

深圳证券交易所要求拉卡拉对此次交易及上述问题进行回复，以说明是否存在向大股东转移利益的情况。

此外，根据招股说明书，2016年12月，拉卡拉将上述10家被剥离的公司转让给联想控股和孙陶然控股的西藏考拉，总交易对价约为14.4亿元。这次，计划以21.16亿元的交易价格收购广州中百和深圳中百。

深圳证券交易所要求结合目标公司2016年和2017年的主要财务数据、2016年以来行业监管政策的变化、公司的经营基本面、市场竞争力以及所在行业前景的变化，补充广州中比和深圳中比的考虑，详细说明本次交易定价的公平性和合理性，以及是否存在向大股东转移利益的情况。

高净利率

根据9日晚的公告，深圳中百的主要业务是为银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供出口，并为其提供智能风险控制和反欺诈技术。

深圳证券交易所要求拉卡拉核实并说明以下事项:一、深圳中百近两年的主要收入和成本构成，按产品和业务说明其业务模式和主要客户名称，并说明其来自关联方和上市公司的收入比例。第二，深圳中百的净利率在2019年达到60.9%。结合同行业可比公司的情况，说明了其高净利率的原因和合理性。

此外，根据公告，广州中百主要通过其全资子公司广州拉卡拉小额贷款公司开展网上小额贷款业务，主要产品包括“简易分期付款”、“商户贷款”和“小额抵押贷款”。

深圳证券交易所要求澄清:广州中百是否具备开展小额贷款业务的必要资质，近两年第一期的主要收入和成本构成，前述小额贷款产品的业务模式，业务发展的主要资金来源，是否存在向第三方贷款平台的分流，各产品的利率及运营合规性。2019年11月，媒体对“易装”产品的非法采集进行了质疑，对广州中碧的采集方式和合规性进行了核实和说明，是否存在暴力采集等违法违规行为。

此外，深圳证券交易所也注重横向竞争。

根据公告，考拉金科控股的京华拉卡拉小额贷款公司和重庆拉卡拉小额贷款公司均从事小额贷款业务，此次投资完成后将与广州拉卡拉小额贷款公司展开竞争。在股权转让协议中，考拉金科承诺停止与目标公司类似的新贷款业务，然后尽快取消下属公司，或者将股权转让给符合监管要求的第三方。

深圳证券交易所要求拉卡拉说明取消或转让北京拉卡拉小额贷款和重庆拉卡拉小额贷款股权的具体安排和结算期限；核实本次交易后联想控股和孙陶然控股的其他企业与上市公司之间是否存在横向竞争，如有，说明解决方案和具体安排。

根据深圳证券交易所的规定，拉卡拉应就上述事项做出书面说明，并在4月14日前将相关说明材料提交给创业板公司管理部门进行披露，同时抄送北京证监局上市公司监管部。

在财务数据方面，9日晚，拉卡拉披露了上市以来的第一份成绩单。

年报显示，2019年，拉卡拉的营业收入为48.99亿元，其中支付业务为43.46亿元，占总收入的88.7%；上市公司股东应占净利润8.06亿元，同比增长34.5%。

此外，基于截至2019年12月31日的股份总数4.0001亿股，拉卡拉计划向所有股东每10股派发现金股利20元(含税)，现金股利金额(含税)达到8亿元，同时向所有股东每10股转10股，并预留资本。

同一天，拉卡拉还发布了第一季度业绩预测，显示第一季度预计利润为1.62亿至1.7亿元，同比增长1.3%至6.3%。(中信经纬应用)

来源：央视线