“鲸吞”母公司资产？标的估值有争议，华数传媒业务整合存挑战

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中国数字集团的业绩承诺薪酬安排能否有效保护上市公司和中小股东的合法权益，不仅是监管者关注的焦点，也是中小股东关注的焦点

《投资时报》研究员于飞说

如果你不采取行动，你就会采取行动。

中国数字媒体控股有限公司(以下简称“中国数字媒体”，000156.sz)自马云和史玉柱五年前入股以来，一直沉默了很久。这一次，他们成为焦点，因为他们想一口气买下43名股东持有的资产。

4月30日，华曙传媒披露了《关于发行股份和支付现金购买资产及相关交易的报告(草案)》，并计划购买浙江华曙广电网络有限公司(以下简称华曙集团)83.44%的股份，持有41名股东；拟以发行股份和支付现金的方式，购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北传媒所持有的宁波华数广电网络有限公司(以下简称宁波华数)100%的股权。

在此次交易之前，中国数字媒体已经持有浙江中国数字8.3%的股份。在这笔交易中，华硕传媒计划将浙江华硕和宁波华硕纳入旗下，成为上市公司的全资子公司。

我胃口很好，但是吞浙江花树和宁波花树不是马平川的。5月11日，深交所就收购一事向中国数字媒体发出重组询证函，共提出16个问题。

《投资时报》的研究人员注意到，目标公司与上市公司在会计估计上的差异，以及目标公司的资产增值，成为收购过程中关注的焦点。此外，在40多个股东中，只有华数传媒的母公司华数集团做出了业绩承诺，这也引起了市场的关注。

中国数字媒体近年股价走势

数据来源:风

业务整合面临挑战

华硕传媒主要从事媒体信息服务，主要业务包括杭州有线电视网络运营及互动电视、手机电视、网络电视、网络视频、广告等。其前身是2000年上市的湖南嘉瑞新材料集团有限公司。随后，这家上市公司因经营业绩不佳而成为st嘉瑞。

2012年10月19日，中国数字媒体借壳st .嘉瑞进入资本市场，中国数字集团是第一大股东，持股比例接近一半。在深圳证券交易所上市后，中国数字媒体受到了猛烈的炒作，股价上涨了621%，市盈率达到了273倍。

2014年，由于马云和史玉柱，中国数字媒体再次走红。当年，云溪投资以每股22.80元的价格认购了中国数字媒体非公开发行的2.87亿股，占发行后中国数字媒体股份总数的20%，共计65.35亿元。根据当时的规划，中国数字媒体将在原创内容、视频通信、游戏、音乐、教育、云计算、大数据等领域发挥布局优势，与云锡投资共同拓展文化媒体产业链的上下游。

然而，自2015年以来，中国数字媒体的净利润增速逐年放缓，收入增速波动不大。

中国数字媒体近6年的一些成长能力指标

数据来源:直接融资

然而，近年来，业绩和股价表现平平的中国数字媒体(China Digital Media)在4月30日宣布收购草案后，在二级市场没有太大反应，股价走势与大盘基本一致。

根据草案的内容，《投资时报》的研究员注意到，浙江华硕是一家以华硕集团为基础的企业，华硕集团于2011年10月24日在杭州成立，成员包括省、市、县(市、区)广播电视公司。华硕集团是其最大股东，持股比例为47.46%。

同样，被收购的目标公司之一宁波华硕集团的最大股东也是华硕集团，持股比例为68.98%，主要从事广播、数字电视信息服务及相关技术服务。

就收购而言，华硕传媒在其报告中称，浙江华硕和宁波华硕都是华硕集团控制下的企业，存在一定程度的横向竞争。此外，在互动电视业务、集团宽带网络业务和广告业务分享方面，上市公司与目标公司之间存在关联交易。

据报道，浙江华硕和宁波华硕的业务范围涉及除杭州外的浙江省几个县市的有线电视网络公司，其资产分布广泛。交易完成后资源要素的整合面临挑战。

对此，询证函要求上市公司在交易完成后追加披露公司未来的业务发展战略和业务管理模式，并在交易完成后追加披露上市公司业务整合风险的应对措施。

增值的评估是有问题的

目前，总市值不到150亿元的中国数字媒体已经进行了大规模收购。

草案显示，浙江华硕83.44%股份的交易价格为42.14亿元，其中27.29亿元拟由上市公司发行股份支付，发行股份总数为3.07亿股；宁波华硕100%股权的交易价格为9.5亿元，其中上市公司发行股份支付7.36亿元，发行股份总数为8281.74万股。本次交易中上市公司发行的股份总数为3.9亿股。

询证函提出了一些关于收购目标估值的问题。

根据评估报告，宁波华硕固定资产账面净值为2亿元，在评估过程中，固定资产增值为9567万元，增值率为47.81%。其中，机械设备评价提高了56.58%，车辆评价提高了81.92%，电子设备评价提高了65.91%，地理管线评价提高了225.68%，分布式接入网评价提高了127.73%。

鉴于上述固定资产增值率较高的原因，询证函要求上市公司结合各种固定资产的使用情况、使用年限和评估价值增减的原因，详细说明并补充披露固定资产减值准备是否充足，是否符合会计准则的相关规定。

除了增加值率问题，浙江华硕和宁波华硕的重大会计估计也不同于上市公司。

报告显示，中国数字媒体与两家收购目标公司的固定资产折旧年限不一致。根据会计师事务所出具的形式审查报告，假设浙江华硕和宁波华硕与上市公司一致，浙江华硕对2018年和2019年形式合并财务报表利润的影响分别为-1.8亿元和-1.69亿元，而宁波华硕对2018年和2019年形式合并财务报表利润的影响分别为-3853万元和-3245万元。

从数据来看，会计估计差异对利润的影响不小。对此，深交所要求上市公司说明上述差异是否会在会计估计差异完成后进行调整，并进一步说明调整完成后目标公司业绩承诺的可实现性。

根据报告，华硕集团承诺目标公司2020年和2022年的净利润平均不低于3亿元人民币，单年净利润不低于2.8亿元人民币。

本次交易涉及43名股东，履约承诺方仅为华硕集团的一方。询证函还要求华数传媒披露原因，并详细解释了为什么华数集团只补偿了实现净利润与承诺净利润之间的差额，而没有补偿与该差额相对应的交易对价。

事实上，中国数字集团能否通过做出这样的业绩承诺补偿安排来有效保护上市公司和中小股东的合法权益，不仅是监管者关注的焦点，也是中小股东关注的焦点。

来源：央视线