东风科技关联交易遭问询：标的资产业绩波动较大

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中国科技新闻网6月19日电(李欣)6月18日，东风科技(sh:600081)收到上海证券交易所的询证函。

此前，2020年6月5日晚，东风科技宣布，公司拟收购东风马勒热力系统有限公司50%的股权、上海弗里加过滤器有限公司50%的股权、东风富士汤姆逊恒温器有限公司50%的股权、上海东森房地产有限公司90%的股权、东风福吉亚(襄阳)排气系统有限公司50%的股权、东风福吉亚排气控制技术有限公司50%的股权。 东风惠门(十堰)发动机零部件有限公司40%的股权，东风福奥泵业有限公司30%的股权，东风久保汽车零部件有限公司30%的股权 ..

根据询证函，中国科技新闻网注意到，上海证券交易所对本次关联交易中目标公司的业绩以及目标公司合资股东的持股比例表示关切。

根据东风科技发行股份购买资产及关联交易的方案(以下简称方案)及之前的信息披露，东风科技对之前吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称零部件集团)及筹集配套资金的交易方案进行了重大调整，改为向零部件集团发行股份购买其持有的9家目标公司的股份。本次交易的目标公司中，东风福吉亚向阳、东风福吉亚排气、东风福奥、东风惠门、东风久保等五家公司成立时间较短，业绩波动较大，部分目标公司自成立以来一直处于亏损状态。

对此，上海证券交易所监管部要求东风科技补充本询证函中的披露内容，并说明对原交易计划进行重大调整的具体原因和主要考虑因素；报告期内相关目标公司业绩大幅波动的原因及合理性；收购成立时间短、业绩波动大的目标公司的原因，并充分提示相关风险；结合相关目标公司与公司主营业务的合作情况，资产质量、财务状况、经营稳定性等。，说明本次交易的必要性以及是否有利于提高上市公司的可持续盈利能力。

此外，该计划显示，本次交易的目标公司包括8家合资公司的股份，合资公司股东的持股比例在50%至70%之间。

对此，询证函要求东风科技披露相关目标公司的合资股东是否履行了本次交易的相关预决策程序，是否出具了明确的同意意见，是否充分提示了相关风险；结合经营决策、日常管理、核心专利技术和时限、核心团队稳定性和人员禁止条款、主要客户和供应商，说明相关合资目标公司是否对合资股东有重大依赖，交易是否符合《上市公司重组管理办法》关于增强独立性的规定；本次交易完成后，上市公司对各目标公司的会计处理方法和公司净利润的主要构成表明本次交易是否会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

值得一提的是，根据计划披露，目标公司东森房地产有限公司主要为下属企业提供厂房租赁服务，2019年经营收入同比增长53.14%，净利润同比增长19.72%。

对此，询证函要求东风科技补充披露东森地产的收入构成，并说明东森地产2019年营业收入和净利润大幅增长的具体原因，以及2020年第一季度与上年同期的对比结果。是否有较大变化及其原因；东森地产向公司下属企业租赁厂房的主要条款，并说明相关租赁服务的定价依据、合理性和公平性；公司收购东森地产90%股权的必要性和合理性。

据公开信息，东风科技的主要业务是汽车零部件、汽车及整车销售、摩托车零部件生产和销售。

来源：央视线