未进行尽职调查等就支付500万首期款，民德电子收关注函

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新华网中信经纬客户6月9日电9日上午，深圳证券交易所向明德电子发出关注函，要求对公司收购广威集成的必要性进行分析和说明。

6月3日晚，明德电子披露了“收购广威集成科技(深圳)有限公司部分股权并签署控股收购意向”等公告。，公司拟以人民币2605.14万元的价格收购由宁波白胜投资管理合伙企业(有限合伙)持有的广威集成技术(深圳)有限公司(以下简称“广威集成”)。40000.00000000005

在这方面，深圳证券交易所要求明德电子从资产规模、盈利能力、核心竞争力以及与公司主营业务的协同性等方面分析和说明公司收购广威集成的必要性。

深圳证券交易所指出，明德电子没有对本次交易中的关联权益进行评估，但相关协议规定，公司将在协议签订后5个工作日内支付500万元，并在工商权益变更登记后20个工作日内支付剩余金额2105.14万元。自意向书签署之日起5日内，公司指定相关中介机构对广威整合进行现场尽职调查。

深圳证券交易所要求您提供本次交易具体策划过程的补充细节，并详细说明公司确定交易对价、董事会审议批准上述交易、首付人民币500万元的原因和合理性，以及董事和监事是否勤勉尽责。

公告显示，交易前广威集成的注册资本仅为2176.47万元，2019年和2020年1-3月的营业收入分别为1338.51万元和557.93万元；实现净利润分别为-271，700元和65，200元；截至2020年3月31日，未经审计的净资产为-382，400元。明德电子表示:“广威集成是由一批在国内外半导体公司工作多年、具有丰富产品设计和管理经验的成员组成的。本次股权转让定价综合考虑了目标公司可比上市公司的主营业务、核心竞争力、业务增长、未来盈利能力和估值水平。

在这方面，深圳证券交易所要求在上述财务数据的基础上，对广威集成的主营业务、核心竞争力、业务增长和未来盈利能力进行详细分析；工作经历、技术储备、R&D投资和成就、行业资质、专利、软件版权等补充信息。广威集成的主要技术人员。

深交所还提到，公告显示股权转让资金由明德电子自有或自筹资金提前支付，后续公司将改变募集资金的用途，在未来进一步收购广威综合股权以获得控制权，并计划通过募集资金替代股权转让的预付资金。如果募集资金的投资项目未经董事会或股东大会审议通过，公司将使用自筹资金完成收购。

深圳证券交易所表示，请补充上述自筹资金来源，后续交易中使用自有或自筹资金是否会影响公司的日常经营，并详细说明拟变更募集资金用途所对应的募集项目信息，以及变更的原因和合理性。

此外，深交所要求补充说明大股东和高级董事与交易对手和广维整合是否存在关系、其他协议或利益安排，以及是否存在向交易对手和其他主体的利益转移。请保荐机构核对上述事项并发表意见。

最后，深圳证券交易所指出，请详细说明此次收购广威整合27.57%的股权和未来收购广威整合的控制权是否为一揽子协议，是否还有其他未披露的信息需要披露，如果未来收购广威整合的控制权未通过，是否与本次收购有冲突，如果有，公司应采取的解决方案。

值得注意的是，5月19日，深圳证券交易所向明德电子发出了监管函，原因是公司业绩报告披露的净利润与年报经审计的净利润存在较大差异，且未及时披露修订公告。

根据官方网站信息，深圳市明德电子科技有限公司成立于2004年，于2017年5月19日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码:300656。明德的电子业务涵盖条形码读取设备、半导体设计和分销以及物流自动化设备。

风能数据显示，截至6月8日收盘，明德电子上涨1.29%，至人民币20.47元。(中信经纬应用)

来源：央视线