谁是大老板？拿钱干啥用？国金黄金二度冲击IPO硬伤依旧

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尽管该公司的财务指标良好，但它仍然对筹资项目的必要性、商业模式的可持续性以及实际控制人的真正所有权充满了怀疑

《投资时报》研究员莫赛赛说

什么包装最贵？文化。

随着知识产权经济的普及，高质量的知识产权已经成为文化创意产业的资本宠儿。

如果将高价值的贵金属与国内外知名的知识产权结合起来，通过特殊的创意设计和文化包装，产品的附加值将会上升，超额利润将随之而来。这样，郭进黄金有限公司(以下简称郭进黄金)的毛利率几乎是同行的两倍，并作为销售渠道受到银行的青睐。

最近，该公司在中国证监会网站上披露了招股说明书，并计划在上海证券交易所公开发行不超过4030万股股票，占已发行股本总额的比例不低于10%。保荐机构为本质证券。

《投资时报》研究人员指出，2015年、2016年和2017年(以下简称报告期)，郭进黄金的营业收入分别为20.36亿元、36.87亿元和43.63亿元，同比分别增长81%。和18.3%；归属于母亲的净利润分别为1.67亿元、4.48亿元和4.68亿元，2016年和2017年分别增长186%和4.4%。在2016年大幅上升后，这两项指标在2017年仅略有上升，但仍保持在较高水平。

此外，报告期内，公司综合毛利率指标分别为32.89%、46.57%和48.47%，高于可比上市公司23.01%、24.76%和23.38%的行业平均水平。对此，郭进黄金表示，其产品成本相当于同行业的同类产品，且其定价高于普通黄金投资产品，因此其毛利率较高。

从收入额、利润和现金流等财务指标来看，至少有一英尺的郭进黄金已经进入了上交所的大门。然而，《投资时报》的研究员注意到，2016年启动上市筹备进程的郭靖金港，在2017年11月刚刚失败。中国证监会的反馈显示，公司内部控制、投资项目募集的必要性和经营模式的可持续性存在严重缺陷，导致公司首次公开发行失败。

仅仅半年后，国金卷土重来。对比公司在2017年和2018年发布的两个版本的招股说明书，投资时报的研究人员注意到，郭进黄金在最新版本的招股说明书中没有披露更多的相关信息，而是减少了一些内容，特别是关于募集投资项目的必要性。因此，上述相关问题可能会再次引发“史上最严格的审计委员会”的关注。

出于对市场担忧的回应，《投资时报》向该公司的秘书办公室发出了一份调查提纲，但截至发稿时尚未收到回复。

内部控制系统是不够的

根据招股说明书，郭进黄金是一个集产品创新研发、设计和生产及营销服务于一体的综合性工业企业。其产品主要是重量轻、总价约1000元的贵金属，如金、银等材料。按实物形态，可分为集邮品、纪念币、纪念册、生活用具、装饰品和吊坠等贵金属制品；根据文化主题，它可以分为欢乐、生肖、传家宝、和平、婚礼和定制产品。与此同时，郭进黄金与紫禁城、中国集邮总公司、迪士尼等多家文化资源持有者建立了战略合作关系，并推出了一系列创意产品。

发行前，黄金最大股东为廖，持有公司57.97%的股份，是公司的实际控制人；第二大股东严丰总共持有30.03%的股份。

2008年11月，严丰成立了郭进黄金的前身国金通宝，注册资本500万元。其后，直至2015年8月，担任有限公司执行董事兼经理，廖在此期间担任有限公司监事。期间，和廖参与了多次股权转让，建立了员工持股平台。与此同时，在报告期内，郭进黄金向严丰借入了总计3.25亿元人民币。

独立选举委员会在2017年11月的反馈意见中，对公司未能认定严丰为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性表示关切，并希望公司“说明严丰的出资、大额贷款来源及合法性是否来自发行人的实际控制人及其他股东。”然而，《投资时报》的研究人员在他们最新的招股说明书中没有找到相关内容。

此外，郭进黄金的持股情况也很复杂。

根据招股说明书，郭进黄金目前拥有五家全资子公司，即郭进文化、深圳金谷、皇家金工、广东金谷和江西郭进。深圳金谷成立于2012年4月1日，其股份由名义股东和戴国金的实际控制人廖持有。2015年，张璐夫妇将所持有的全部股份转让给郭进文化。

《投资时报》的研究员发现，在郭进黄金的历史上，持有类似上述情况的股票并不少见。报告期内，黄金员工代表廖持有十余家企业，主要从事或计划从事工艺品相关业务，2016年下半年大部分被取消清理。

自产产品转向外包生产

郭进黄金计划此次发行不超过4030万股a股，预计募集资金总额不超过10.09亿元，将用于金谷黄金珠宝制品(一期)R&D及制造项目和贵金属营销中心、商品管理中心建设项目。公司表示，将通过建设“金谷金饰品产品R&D及制造项目(一期)”，提高自主生产能力，优化产能结构，增强生产过程控制和管理能力。

《投资时报》的研究员注意到，由于原材料、设备和劳动力成本较高，郭进黄金采用了自营生产和外包生产相结合的生产模式，外包生产比例较高。根据招股说明书，项目建成投产后，将有效提高公司自身的生产能力和生产工艺水平。除高峰季节外包生产外，自身生产能力将成为主要生产方式，外包生产比重将大幅降低。

筹资项目的实施影响生产经营，实现了从外包到自营的生产模式，除了资金的可获得性外，还涉及技术、人员和客户。因此，在证监会对郭进黄金2017年ipo的反馈中，要求结合报告期内自营、外包生产和直接采购三种模式的数量、比例和趋势，说明募集项目的必要性及其对生产模式的影响。

根据郭进黄金2017年9月在证监会披露的招股说明书，投资时报的研究人员发现，郭进黄金披露了自产和外包生产模式下的金银原料加工量和比例，黄金原料外包生产比例超过70%。此外，还披露了两种外包生产模式下的加工费和原材料。鉴于生产方式的变化，生产人员和工艺技术的储备，生产设备和生产人员的准备也要公开。

然而，在2018年6月披露的招股说明书中，公司仍然坚持回避这些方面，更不用说不同模式的比例和趋势了。没有确切的数据支持，筹集投资项目的必要性自然会大大降低。

银行渠道可持续吗

银行渠道一直是郭进黄金产品的主要销售渠道。

2010年世博会和2011年大运会是郭进黄金产品进入银行渠道的大好机会。经过一系列流程，郭进金金成为世博会、大运会等比赛的贵金属产品运营商，并与赛事活动独家代理销售银行建立了合作关系。

此后，郭进黄金取得了长足的进步，合作银行的种类和数量逐年增加。根据招股说明书，目前，郭进黄金已直接与全国172家银行建立了贵金属产品代理销售合作关系。报告期内，银行渠道销售收入分别为19.48亿元、36.31亿元和42.49亿元，分别占当期营业收入的95.68%、98.43%和97.39%。

从2017年的反馈可以看出，中国证监会可能不认可这种银行渠道销售模式，并怀疑其是否具有显著的依赖性和可持续性。

对此，郭进黄金在招股说明书中解释称，报告期内，来自最大银行客户的收入不到30%，不存在对任何银行的严重依赖；同时，公司现有的行业认可度和影响力可以有效帮助其进一步拓展城乡商业银行渠道，充分利用银行的经营环境和客户资源，形成公司在银行渠道上的竞争优势。

来源：央视线