君汉商学院

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2018年，中国证监会对上市公司并购的新规定变得更加严格，主要行业的前景也有所不同。高价值公司担心停滞，而低价值公司进行反击。并购无疑是让他们摆脱困境的最佳方式。 然而，大多数企业对并购了解甚少。由于监管政策不同、法律规定不同、不同政府的企业文化不同，在遇到M&A实际案例时，具体实施环节如监管政策、财税协调、法律风险、M&A融资、M&A整合等。经常让企业感到不知所措，并寻求帮助。 为了完成一个成功的M&A案例，企业及其管理人员必须理解的M&A困难应包括: 1。如何根据产业布局设计M&A战略？ 2。M&A交易的具体流程和时间表是什么？ 3。需要学习哪些监管政策、法律和法规？ 4。如何从财税协调的角度设计交易结构？ 5。M&A融资的金融工具和创新模式是什么？ 6。M&A谈判需要什么技巧和策略？ 7。M&A如何实现1+1一体化；2？ 为帮助中国企业解决境内外M&A交易中遇到的困惑，降低成本，减少不必要的失误，2018年6月，M&A精英交易所金融培训机构韩军商学院举办的全球M&A高级研讨会在南京正式启动。 本次课程诚邀25位M&A讲师参与，包括三力集团全球执行副总裁易垂林、科技副董事长、集团董事兼副总裁，联合能源副总裁兼总法律顾问张伟、中原董事庞石爻、东方精工董事杨亚莉、全球律师事务所合伙人刘成伟、国浩律师事务所(上海)合伙人于承志等。来自全国各地的上市公司、投资机构和金融服务机构的数百名高管出席了讲座。 全球M&A高级研讨会将围绕M&A战略、M&A交易结构、M&A谈判、M&A融资、财税协调、法律监管和M&A一体化等问题开展深度学习和专业讨论。为学员带来意想不到的学习体验和网络资源。 以下是一些讲师讲课的摘要。 一、M&A与重组对中国未来的战略意义 三力集团全球执行副总裁易垂霖老师:全球M&A趋势、过程与要点分析[h/]易垂霖老师系统地分析了全球五大M&A浪潮的背景与特征、留存的智慧、中国企业在全球M&A的经营实践与交易实现方式，以及寓教于乐的教学思维与简单的教学指导。

1.中国未来只能依靠市场化并购 以创业板为例，通过内部增长，年增长率只能达到5%-10%，平均利润通过外包增加。中国企业可以通过并购获得自然资源、生产资产、知识产权、技术、市场和客户资源，通过资本实现时间交换空。 2。六大驱动力推动中国企业跨境M&A(1)产业升级和消费升级:出口导向转向内需，中产阶级崛起带动消费升级，产业升级可以通过跨境M&A获得技术升级、国际品牌、营销渠道等无形资产，摆脱对低附加值的依赖。 (2)国内经济增长率正在下降，寻求新的增长:国内生产总值增长率正在下降，国际货币基金组织预测，未来中国的长期国内生产总值增长率将保持在6%左右，部分行业产能过剩，国内需求不足。 (3)中国缺乏估值合理的优质资产:欧美发达国家拥有大量技术、品牌和营销网络的优质资产，估值水平明显低于中国。 (4)人民币贬值预期与全球资产配置:人民币贬值趋势促使中国企业加快全球资产配置以规避风险，越来越多的中国企业正考虑利用杠杆融资加速跨境并购，以长期升值的货币购买优质资产。 (5)良好的融资环境:近三年来，人民币基准利率由6%降至2.75%，融资渠道不断拓展。 (6)强有力的政策环境支持:两项国家政策(“一带一路”)；“中国制造2025”鼓励中国企业“走出去”，简化海外并购审批流程，进一步提高跨境并购效率。 3。受到攻击的中国a股上市公司是跨境并购的主要力量。2016-2017年，基于政府消除产能过剩的政策要求，国有企业在跨境M&A交易中继续将重点放在工业产品以及能源和电力行业。其中，2017年能源电力行业交易23笔，金额113亿美元，占国有企业跨境并购的近50%，但民营企业跨境并购保持行业多元化趋势，医疗、教育、创新、科技等行业将成为并购的下一个热点行业。 a股上市公司是跨境并购的主力军，2017年，上市公司跨境M&A交易数量占50%以上，其中境内上市公司占30%以上，境内上市公司跨境M&A规模持续扩大。受整个跨境M&A市场的影响，2017年的交易数量较2016年有所下降(分别为140宗和180宗)。然而，从交易规模来看，参与并购的国内主板上市公司的交易量超过了海外上市公司和香港上市公司。 二.深度恢复:百胜跨境M&A案例！于越科技副主席陈建老师:“百胜案例分析！意大利的M&A "/h/]贯穿经典的跨境M&A案例，引导学生从过去的事件中进行思考练习，探索跨境M&A的核心能力和关键点.. 今年4月19日，医疗影像设备制造商万东医疗(600055.sh)(于越科技的子公司)宣布，由该公司投资的M&A基金上海鲁兹企业管理咨询中心已完成对意大利顶级医疗设备制造商esaote s.p.a .的收购，交易金额为2.32亿欧元。不到半年，效率高。

1.规划后行动:关注宏观形势，看到形势并进入市场[/h/据qyresearch称，2016年全球医用超声诊断设备市场规模已达到约67亿美元，预计2022年将达到81亿美元。中国已经成为仅次于美国和日本的世界第三大彩色超声市场。2016年，中国超声诊断设备市场达到11.5亿美元。据估计，2022年中国医用超声诊断设备的市场规模将达到15.8亿美元。 (2)行业竞争综合分析。数据显示，以gps三巨头(ge、Philips、Siemens)为代表的外资企业占包括超声成像在内的国内高端和大型医疗设备的90%以上。虽然中国的超声波企业起步较晚，但随着R&D能力的提高，它们逐渐占据了性价比高、渠道优势大的低端市场，涌现出了一大批国内品牌，如迈瑞、大熊猫开开、善潮、象升等。随着国内低端市场竞争日益饱和，全球医用超声市场快速增长，越来越多的中国企业将目光投向全球高端超声市场。 (3)找出自己的优势和劣势。万东医疗广泛应用于医学影像领域，其主要产品包括dr(数字x光摄影系统)、mri(核磁共振)和高端x光机。其中，dr产品的销量在国内排名第一，但缺少超声波设备产品线。如何通过并购建立完整版的医学影像？ 2。战略制定:如果你不考虑全局，你就不能只考虑一个领域 (1)目标分析 百胜！医疗成立于1982年，总部设在意大利，业务覆盖全球60多个国家。集团的核心产品包括超声医学成像解决方案和特殊磁共振成像系统。在超声成像领域，百胜！医疗已经掌握了整个产业链的核心技术，在世界十大超声波设备供应商中排名第六，市场份额在意大利和西班牙位居第一。在专门的磁共振成像市场领域，百盛医疗是全球的绝对领导者，占据30%的市场份额，在彩色超声、超声探头、特殊磁共振成像和医学成像软件方面拥有180多项专利。 (2) M&A价值 为什么要买它？规划建设一个完整的生态圈:收购百胜！医疗补充了超声波产品线的不足，中国市场刚性需求的释放、升级和政策红利等有利因素将直接动摇gps的高端地位，加速我国超声波领域的进口替代。 为了好吃！医药方面，通过此次收购，借助万东医药、于越科技、美年达健康等庞大的分销网络和采购渠道，将有助于在中国获得更大的市场份额。 于越科技和万东医疗的董事长吴光明先生说:“百胜！，于越科技与万东医疗是全球医疗技术产业发展史上具有高度战略协同性的里程碑式交易。此次交易实现了中西方结合、优势互补、产品技术互补、人才互补的经典案例。有了百胜的本地经验！和中国投资集团以及双方资源的整合，百胜！必将成为真正的全球性企业和最具竞争力的医疗设备公司之一。” (3)豪华型集团 马云、吴光明和俞蓉带领集团组成“中国最强的医药投资集团”。云峰基金领先，占30.7%，其次是万东医药18%，于越科技17.1%，天一实业16%，上海自贸区基金12.6%，上海康达2%，宁波新达华3.6%。 目的不在于资金，而在于资源和利益的统一，这已成为中国财团跨境并购的一个宫廷级案例。 (4)融资方案 选择所有中国银行进行直接融资。中国银行率先组建银团，中国建设银行、民生银行、江苏银行深度介入。海外银行融资和欧洲债券市场没有直接使用。 (5)选择中介 正视中介的服务价值，选择富乐、年利达、国浩、韩坤七家律师事务所，选择中国银行米兰分行的全程金融服务。 三次或三次，四年结束！中原收购origene的深刻教训和实质总结中原董事庞:产业集团/上市公司境内外并购的财务协调与融资安排

1.M&A战略制定 内生绩效增长和科研投入缓慢，不能在短期内实现战略和业务布局，也不能有效降低高利润率的风险；借助资本市场力量，以利润和技术为导向进行大规模并购是实现快速增长的有效途径。 2。掌握M&A进程的要点 (1)签署框架协议时的隐形陷阱。意向书不被法律认可，也不具有法律约束力，但受信用证/河流和湖泊的约束。在跨国并购中应该特别注意这一点: l买方的观点:你不能说谎，如果你没有把握就不要说谎，你也不能完全说实话；卖方观点:尽可能地揭露现有一方的缺点，并尽快向另一方指出可能导致交易失败的要点。[/h/ l提前估价，谨慎报价，特别是在卖方不打开数据库的前提下，后续利润考虑的基础是此意向书，所以对报价负责。 内容点:交易意愿的确定；相对完整的业务点；M&A方法(现金、股权、资产、混合)；资金来源。 (2)M&A模式的选择 建议进行合并而不是股权收购。传统的股权收购，面对每一个股东，需要一个接一个的接触和谈判，很少找到一个绝对的股东，这是昂贵的，难以沟通。一旦出现钉子户，整个交易就会失败，这是决策的最大风险。[/h/对目标公司不具约束力的要约，这一要约可以给董事会，如果股权收购是给每个人。 3。尽职调查 (1)简单地说，它是金融法律业务: (2)业务考虑是利润或技术； (3)融资的关键是估值、税收和关键财务指标，这些指标由外部团队详细审查和论证； (4)法律的关键是合规和风险预防，所有风险都将演变为法律风险，这些风险与随后的协议谈判直接相关，如商业担保条款，如基于尽职调查结果的先决条件、声明和担保。 4。关于设立M&A基金的建议(1)控股股东的风险在于政策的预先判断和M&A基金的枯竭(2)尽可能做一个平坦的层，层间和次层操作复杂、风险大； (3)运营团队和控制人员的风险意识和思维应该相互补充，不能追求高度的一致性；专业团队不能盲目追随控股股东； (4)不要选择唯一的金融机构进行合作，同时准备两个融资方案。

高瞻远瞩:以上内容只是将在京、宁、杭、深举行的韩军商学院全球M&A高级研讨会课程的简要总结。导师将带来20多个国内外经典M&A案例、2000亿笔交易的实践经验指导和2万小时的专业知识输出。 此外，在每两天一夜的课程中，韩军商学院将定期举办顶级圈子晚宴，邀请京、宁、杭、深等30家本土上市公司、30家顶级投资机构、30家独角兽或优质项目参加，以帮助学生提高学习水平、交流业务、拓展人脉。课堂上更精彩的内容。 在南京6月和北京7月的课程中，几乎所有的高级管理学生都充分肯定和认可了这门课程。在学习M&A谈判、M&A融资、财税协调等专业知识的同时，学生们也结识了许多同行、老师和朋友，积累了宝贵的经验和人脉。就连上市公司的高管也表示:“在工作了10年后，我听说过无数次海外M&A培训，而韩军商学院组织得最好，没有一次。” 韩军商学院全球M&A高级研讨班不仅是一、二等研讨班，还定期提供M&A买家数据库和项目数据库，每年发布M&A数据表，定期为学生带来行业研讨班和商务对接，帮助中国企业进行全球M&A！现在已经陆续在南京、北京和深圳开课，下一站是杭州。请注意chinamaclub和jhsxy2018的微信公众账户，获取课程笔记。

来源：央视线