2018年中国最佳董事会50强：腾讯碧桂园阿里位居前三

本篇文章4515字，读完约11分钟

出发地:财富中文网

众所周知，对于一个公司来说，董事会需要负责领导公司战略、监督公司经营、控制经营风险、保障股东权益，这是公司持续高质量发展的重要推动力。今年，《财富》(中文版)和怡安翰威特管理咨询公司首次联合发布了“中国50大最佳董事会”。希望通过这份名单的公布，让市场和更多的企业进一步了解董事会的高效治理模式及其在提高全社会生产效率、公司生存发展和形成良好商业体系方面的价值，最终开辟一条符合中国实际的现代公司治理之路，为中国企业的健康持续发展贡献一份智慧。

中国企业已从前三家企业中跻身《财富》全球500强，如今它们占据了该榜单近四分之一的席位——不仅大型企业的数量有所突破，而且许多中国企业也开始转型，向精细化、智能化和全球化迈进。然而，董事会的治理水平能否跟上时代的步伐，已经成为当前大公司发展速度和质量的“分水岭”。

有关董事会评估和治理的更多发现，请参见列表末尾怡安翰威特管理咨询公司对列表的解释。

1

腾讯控股有限公司

2

碧桂园控股有限公司

3

阿里巴巴集团控股有限公司

4

贵州茅台酒有限公司

5

吉利汽车控股有限公司

14

网易

37

美的集团有限公司

43

SF控股有限公司

以下是完整的列表

对公司(董事会)行业进行排名

1腾讯控股有限公司互联网服务

2碧桂园控股有限公司房地产

3阿里巴巴集团控股有限公司互联网服务

4贵州茅台食品饮料有限公司

5吉利汽车控股有限公司汽车及零部件

6龙光房地产控股有限公司房地产

7陕西煤炭工业有限公司

8 .大理餐饮集团有限公司

九万中国化工集团有限公司化学工业

10杭州海维信数码科技有限公司电子及电子元件

11中国恒大地产集团

12 .虞舜光学技术(集团)有限公司机械设备制造

13方达特殊钢技术有限公司金属

14网易互联网服务

15浙江大华电子科技有限公司电子及电子元件

16龙湖房地产有限公司房地产

17 .福建三钢民光金属股份有限公司

18神州国际集团控股有限公司纺织服装

19龙基绿色能源科技有限公司机械设备制造

20禹州房地产有限公司房地产

21中国建筑工程总公司基础设施建设

22中国平安保险(集团)有限公司保险业

23宝山钢铁股份有限公司金属

24中国东方集团控股有限公司金属

25 .中国南航空股份有限公司运输、物流、仓储行业

26 .江苏洋河酿酒有限公司餐饮部

27 .恒安国际集团有限公司造纸、印刷及包装

28 .鲁西化工集团有限公司

29万科企业股份有限公司房地产

30招商银行股份有限公司商业银行

31湖南吕林燕钢铁有限公司金属

32广东海达集团有限公司农林牧

33宜宾五粮液食品饮料有限公司

34 .新疆八一钢铁有限公司

35中国华融资产管理有限公司多元化投资与金融业

36北京东方园林环境有限公司基础设施与建设

37美的集团有限公司家用电器

38柳州钢铁股份有限公司金属

39五矿资源有限公司

40浙江通信科技有限公司基础设施与建设

41复星国际有限公司多元化投资和金融业

42 .马鞍山钢铁有限公司金属

43 SF控股有限公司运输、物流、仓储行业

44 .内蒙古伊利实业集团有限公司餐饮部

45新余钢铁有限公司金属

46中国国际旅行社有限公司旅游饭店

47 .国电南瑞科技有限公司机械设备制造

48山东孙纸业有限公司造纸、印刷及包装

49中国生物制药有限公司医药、生物制品、医疗保健

50潍柴动力有限公司汽车及配件

回复“更多董事会”，将董事会排名从第51位提升到第100位

*列表制作方法:

在这份名单中，2018年中国500强上市公司(即中国财富500强公司)被选为候选公司。以2017年的净资产收益率(roe)和市值增长率为考量因素，首先选择了148家一级候选公司，两项指标均高于同行业的中位数。然后，以净资产收益率、市场价值增长率和绝对值、独立董事比例和董事会构成质量为维度，最终选出综合得分最高的50家公司。

就董事会的构成质量而言，列表法综合考虑了董事会的多样性特征，包括女性董事、行业专家、专业机构、政府/教授和企业高管的构成。此外，2017年5月1日至2018年4月30日期间，已上市或借壳上市不足一年的公司，或已在监管机构交易了董事会所有相关违规记录的公司，不在选择范围之内。

首届“中国50强最佳董事会”

它是如何诞生的？

本次评选以2018年中国最大的500家上市公司(即在《财富》中国500强上市一年的公司)为候选群体，通过不同维度的公开披露数据建立定量分析模型。评估依据包括公司年报、交易所网站、公司网页、公司公告及其他公共数据库等。评价模型中董事会构成的质量维度主要用于评价董事会的“状态”；作为一种比较和平衡，企业绩效维度主要用于评价“结果”。

高度独立，“保护”股东利益

独立董事是选择的重要因素之一。独立董事是公司合规经营的“监护人”，不仅可以保护中小股东的权益，避免大股东的垄断，还可以为管理层提供客观、专业的指导，促进公司的稳健发展。因此，独立性是世界主要金融监管机构对上市公司董事会的要求，也是评价董事会治理的重要指标。

在2018年中国财富500强企业中，独立董事在董事会中的比例中位数为36%，略高于中国证监会和香港证券交易所关于独立董事比例不低于1/3的要求。前50名最佳董事会中独立董事的比例中位数为40%，高于整体排名，其中中国建筑工程总公司的独立董事比例最高，达到67%。

目前，中国公司独立董事的比例仍远低于许多西方国家。以美国为例，S&P 500公司的独立董事比例在美国约为85%，远高于纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所规定的独立董事比例必须高于50%的政策。

根据怡安翰威特管理咨询公司对公司治理的长期跟踪和观察，独立董事在董事会及其专业委员会(如审计委员会、薪酬委员会和提名委员会)中发挥着重要作用，在战略发展、财务审计、高级管理人员的选拔、薪酬和考核中发挥着重要作用。为了鼓励独立董事尽职尽责，大多数企业支付独立董事年薪、会议费、委员会主席/委员费等。作为他们履行职责的报酬。根据我们的统计，中国a股上市企业独立董事的薪酬中位数为16万元，最高值为120万元(天邦股份)。

此外，从全球实践来看，一些企业向独立董事授予股权激励，这与公司利益相关。关于独立董事在市场中的持股，存在两种不同的观点。从美国公司的角度来看，对独立董事进行充分有效的激励是保证其勤勉业绩的重要手段，因此股权激励被广泛采用。例如，谷歌每年都会向独立董事授予限制性股票，这大约是他们年薪的4-5倍。另一种观点认为，独立董事持股会损害独立董事的独立性。目前，中国证监会也明确禁止独立董事持有公司股份。

董事构成质量的差异

独立董事的专业经验和专业背景是独立董事有效履行职责的重要条件。独立董事的职业背景及其在董事会中的比例分别反映了独立董事的“质量”和“数量”，是企业持续良性发展的重要助推器。根据对中国财富500强独立董事背景的研究分析，50%以上的独立董事来自大学或政府，但与国外实践相比，具有丰富企业管理和行业经验的独立董事仍显不足。

以美国市场为例，根据2017年道琼斯公司治理调查统计，80%以上的独立董事具有相关行业经验，近年来，越来越多的公司在董事候选人的要求中加入了行业经验，以更好地帮助业务发展。以facebook为例。董事会中的六位独立董事都是经验丰富的行业专家，每个人的简历都可以称为“传奇”，这足以管理一家独立的跨国公司。

脸书的独立董事全明星阵营

女性董事也是董事会构成质量的重要指标之一。女性董事可以带来不同的观点，促使董事会从不同的角度看待问题，从而做出更加审慎和全面的决策。同时，女性的人际交往能力可以缓解冲突和矛盾，并有效促进董事会的进程。

从财富500强名单来看，女性董事的公司数量从10年前的86%增加到2018年的97%。2018年，在中国财富500强企业中，64%的企业有女性董事。在前50名最佳董事会中，大理食品和大华股份有限公司以38%的女性董事(8席中有3名女性董事)并列第一。

董事会的责任不仅是控制和监督，而且是为股东和企业创造价值。董事会的组成没有标准的公式。在今天这个跨国、创新和一体化的世界里，专业精神、经验、影响力和全球视野是考虑导演背景的基础。在国际背景下，年轻的新一代也能给董事会带来前瞻性的视野和创新的视角，让董事会站在现在，展望未来。

如何用有效的治理来填补“信息空白”？

如何让董事更深入地参与董事会的工作，一直是公司治理中的一个难题。美国招标机构通常对董事的投资有明确的规定，以指导代理人投票。例如，超过75%的缺席董事不允许被再次提名，不同类型的董事对兼任董事的人数有不同的上限，以确保他们的精力投入，董事每个月应至少花一天时间在董事会的工作上。

从我国上市公司公开披露的信息来看，董事会会议次数和董事参与率指标可以直接反映董事会的投资时间。根据中国财富500强公司的统计，70%以上的董事会每年召开4至12次会议，其中每年召开7次会议的比例最高，董事的参与率约为98%。

为了让董事更好地参与到工作中来，避免董事会与管理层之间的“信息鸿沟”，世界知名的高科技公司网飞也推出了一种“颠覆性”的公司治理方式——董事会成员可以作为观察员出席月度和季度高管会议，董事也有权在公司系统中获取公司的各种数据，以支持决策。虽然董事会会议的准备时间是其他公司董事的两倍，但由于董事们充分的信息输入，董事会会议的决策效率有了很大的提高，公司的股价在过去的五年里上涨了13倍。

如何客观评价董事会？

董事会评价是考察董事会整体和董事个人绩效的重要手段。大多数中国上市公司通常每年都会披露独立董事的述职报告。然而，这些报告主要侧重于对独立董事出席情况和意见的合规性披露。对于董事是否履行职责和履行职责，没有评价标准和方法指导。在这方面，360度评估问卷、对股东代表、机构投资者、董事和高管的访谈都是董事会进行评估的有效方式。

为了客观地向投资者披露董事的业绩，世界著名的金融机构高盛(Goldman Sachs)一直采用董事评价的五步法，每年对每位董事的业绩进行分析:

高盛五步法

第一步:问卷调查

第二步:一对一访谈，首席独立董事与每位独立董事交流讨论，形成反馈

第三步:会上讨论。董事会及其委员会重点讨论和反馈本年度的职责履行情况

第四步:年度总结，根据收集到的问卷、访谈和会议讨论信息，形成年度董事会和委员会的评估结果

第五步:反馈调整:根据年度总结结果调整公司政策，并在下一年的管理中应用。

评选50强最佳董事会是对中国董事会治理路径的探索，提出了从优秀到卓越的公司治理价值主张。同时，我们都知道公司治理充满了各种矛盾和挑战，它也是管理艺术和科学的体现，没有唯一的答案。

一个健康、优秀的董事会不仅是把握企业整体发展战略的舵手，也是企业赢得资本市场和客户市场肯定和信任的重要资产——这个领导集团将引领中国企业转型和传承，在全球化的道路上走得更远。

作者:、朱(为怡安翰威特大中华区首席执行官，朱为怡安翰威特高管薪酬与公司治理咨询总监)

来源：央视线