“江苏前首富”蒋学明瞄上世纪鼎利股权转让协议签订13天惊现反转

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通过接受少量股权和投票权，东方恒信希望进入业绩持续下滑的上市公司，但由于与原管理团队对未来发展思路的偏离，导致其迅速退出

这是一家上市公司，其股价一度超过贵州茅台(600519.sh)，但现在两家公司之间的差距相当于蚂蚁和大象。但正因为如此，之后的故事变得更加神秘。

世纪鼎立(300050.sz)于2010年1月20日登陆创业板，主要从事通信、物联网和职业教育。上市时，该公司的发行价高达88元/股。截至2018年7月16日，该股仅收于5.61元/股，6月22日创下5.31元/股的历史新低。目前市值仅为31.46亿元，比2010年8月31日173.96元/股的市值表现低80%。

对此，世纪鼎立证券部的一位人士日前在接受《投资时报》记者采访时表示:不仅通信行业的公司股价下跌，如伊通世纪(300310.sz)、卢生通信(002446.sz)和伊通科技(300211.sz)，这些公司的股价都下跌到了一位数。

无论是受外部整体环境的影响，还是导致股价深度触底，都不能说明在52周内蒸发了53.67%，但在公司一路下跌的时刻，它发出了同意转让公司股份的通知，实际控制人有意变更。

根据公告，世纪鼎立控股股东兼实际控制人叶斌、持股5%以上的股东王皓、陈豪拟以3.36亿元的价格向东方恒信转让共计5099万股(占公司总股本的9.09%)；同时，叶斌本人拟将8835万股(占公司总股本的15.75%)的表决权委托给东方恒信。因此，后者将获得世纪鼎立24.84%的投票权。这意味着世纪鼎立的控股股东将发生变化，蒋学明将开始浮出水面。

蒋学明从江苏吴江桃源镇起家，是江苏最大的民营企业江苏东方国际集团有限公司的实际控制人。该公司从服装和服饰开始，然后涉足包括投资在内的许多领域。据悉，集团在上海设立了管理总部——东方控股，东方控股曾于1987年绝对控股成立的北方证券，后者间接成为泰山石油(000554.sz)的第二大股东。

基于姜在资本市场上的长袖善舞，市场参与者和监管者现在对他进入世纪鼎立的目的和未来运作都非常谨慎。

也许是因为这种谨慎，13天马上发生了。

7月16日(昨天)，世纪鼎立宣布上述三位股东与东方恒信签署的《股权转让协议》已于7月14日解散。同时，公司表示，实际控制人决定取消股权转让协议是因为双方核心业务管理团队对公司现有业务的理解存在偏差，未能就未来业务发展的思路达成一致，业务合作与发展预期的契合度与最初的假设不同。目前，公司的控制权没有发生变化，控股股东和实际控制人仍然是叶斌。

不利的世纪

蒋学明眼中的世纪鼎立，长期处于萎靡不振的状态。

2017年和2018年第一季度，世纪鼎立的净利润双双下降。数据显示，2017年，公司实现上市公司股东应占净利润11209.41万元，同比下降6.54%；2018年第一季度，上市公司股东应占净利润1189.84万元，同比下降62.1%。

与近三年的财务报告相比，《投资时报》记者发现，其两大主营业务的毛利率也处于下降状态。2015年和2017年，通信和物联网业务的主要收入分别为4.57亿元、4.79亿元和6.78亿元，毛利率分别为40.22%、40.67%和39.47%；职业教育业务主要收入分别为2.37亿元、2.55亿元和2.01亿元，毛利率分别为59.56%、54.48%和46.49%。

通过比较可以看出，公司职业教育业务的毛利率下降最为明显。从2015年的59.56%上升到目前的46.49%。

关于业绩下滑，公司解释说，随着4g网络的稳步增长和运营商网络优质服务需求的下降，传统的通信物联网业务已经下滑；从职业教育部门来看，由于设备销售收入的确认和调整，收入大幅下降。

世纪鼎立证券部的人士在接受《投资时报》记者采访时也强调，由于教育培训的投资时间相对较长，一般反映期为五年，仍处于投资期，因此教育领域的投资收益将在2020年左右体现出来。

这可能会暴露出公司目前的无助。

同时，2018年第一季度报告显示，公司经营活动产生的净现金流量为-15091.26万元，投资活动产生的净现金流量为-125.01万元，融资活动产生的净现金流量为419.87万元。这组数据表明，世纪鼎立确实处于投资期，需要投入大量资金来打开市场。

有研究人员指出，随着通信行业市场的激烈竞争，以及通信产品价格和毛利率下降等因素的影响，公司的业绩将不可避免地受到严重影响。此外，公司缺乏竞争力，股价取决于业绩，这可能是大股东曾梦生退休的主要原因。

控制权变更失败

有些人无意打架，而有些人却充满了兴趣。

数据显示，原计划接管的东方恒信成立于2005年3月，注册资本为5亿元。其主要业务范围包括股权投资、资产管理、进出口、国内贸易等。其控股股东蒋学明是资本市场的资深参与者。

从2013年8月到2016年1月，蒋学明是新民科技(现为南极电子商务)的实际控制人。中小板公司。在成功转让控股权后，姜和新民控股仍持有南极电子商务股份50484.97万股(占总股本的7.90%)。目前，蒋学明还间接持有东吴水泥53.89%的股权，东吴水泥是东吴水泥的实际控制人。同时，东方恒信间接持有韩国上市公司韩国fidelix有限公司25.28%的股权，是控股股东。

从蒋学明立世控股的上市公司来看，虽然其利益在资本市场上高调亮相，但其产业化经营并不是一个专长。以2012年在香港上市的东吴水泥为例，其业绩自上市以来大幅下滑，2017年净利润为2589.9万元，不到2011年(上市前)净利润8694.4万元的三分之一。

这一次，如果蒋学明想获得世纪鼎立的控股权或需要拿出真金白银，他将首先以3.36亿元转让9.09%的股份。如果他将来想再获得15.75%的表决权委托股份，目前也就价值5.82亿元，两笔金额之和超过9亿元。这无疑将考验蒋学明的真正金融实力。

《投资时报》记者注意到，这一未完成的股权变动也引起了监管部门的关注。其中一个关键点是蒋学明股权收购的资金来源。此前，东方恒信在回复公告中强调，截至7月4日，实际控制人(蒋学明)控制的核心银行账户余额不低于3.36亿元；根据财务数据，截至2017年底，货币资金账面价值为3.27亿元，交易性金融资产账面价值为9.57亿元，净资产达到17.3亿元。但值得注意的是，截至2017年底，东方恒信的短期贷款为15.76亿元，长期贷款为5.72亿元，以短期贷款为主。是否存在潜在的流动性风险是不言自明的。

世纪鼎立证券部的一位人士在接受《投资时报》记者采访时表示:由于监管更加严格，很难采取并购和非公开发行的方式。对于公司来说，要发展，就要寻求外部力量，而引进东方恒信也是为了以后的考虑。然而，该公司仍专注于发展两项主要业务。

有分析人士向记者指出了相关风险，认为这种减持+委托投票权的模式是近年来流行的换股模式。然而，委托投票权形成的控制权非常脆弱，一旦股东之间发生纠纷，公司的控制权可能会发生摇摆，这对中小投资者不利。

根据7月16日的最新消息，世纪鼎立的实际控制人与东方恒信的股权转让协议已经到期。如果蒋学明想继续进入世纪鼎立，他可能需要考虑长远。

来源：央视线