意大利NMS集团如何被上海拯救？解码一村资本跨境医疗并购案背后的投资逻辑

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三月底，米兰早春的天气还是有点冷。赵江华走在伦巴第的街道上，整理好外套，抬头看着广阔的蓝天空，然后快步走了一步。

这是宜春资本董事总经理赵江华及其团队第六次来意大利收购神经医学集团股份有限公司(以下简称nms)。经过半年多的谈判，终于到了正式合同交付的尾声。

在意大利媒体中，这个有影响力的跨境M&A被冠以“上海拯救国家导弹防御系统”。

收购nms花了8个月时间和3亿欧元

Nms不是一个有着150多年历史的年轻公司。此前，位于意大利米兰的伦巴第地区政府的地区生物医学研究基金会(frrb)持有其100%的股权。

“nms是世界上顶尖的癌症药物研发机构。特别是在激酶肿瘤新药研发领域，这是我们和聘请的美国专家在项目全面调整后的一致看法。”说起nms集团，赵江华略带兴奋的心情难以言表。

2017年6月，frrb基金会发出转让nms控股权的招标。赵江华和他的团队在截止日期8月23日的前几天才接触到这个项目。经过初步调整，我决定参加投标。

几家实力雄厚的欧美投资机构也参与了竞标。赵江华回忆说，欧美投资机构对拆分国家导弹防御系统更感兴趣，而中国只对国家导弹防御系统的整体R&D能力感兴趣。此外，参与M&A谈判的中国团队具有医学专业背景，整个谈判过程所体现的专业精神给frrb基金会和伦巴第留下了深刻的印象。益村还承诺保留管理层和骨干团队，并进一步改善现有的R&D nms结构，包括利用中国市场改善NMS业务和未来投资新药的能力。

经过深入调整、业务谈判、与强劲对手竞标、与frrb基金会和债权银行充分沟通，股权收购协议终于在12月22日签署。“这个过程看似短暂，但却充满了曲折和挑战。从最初的接触到最终协议的签署，历时8个半月。”

右边是益村资本董事总经理赵江华，左边是nms集团旗下医药生产外包公司cdmo的负责人科伦坡·安杰洛。

本次收购中，华西股份有限公司全资子公司益村资本、孙公司益村股权、海辰药业及其控股股东曹玉平、东城投资、创业投资、桉树资本共同组成中国收购方，收购nms集团90%的股权。该交易的总价值(包括注资和债务重组)约为3亿欧元。nms集团剩余的10%股权仍由原股东frrb基金会持有。

目前，nms有四个业务部门:药物研发、临床前试验、临床试验以及定制药物研发和生产服务。Nms在医学研究和服务领域具有强大的核心竞争力:拥有全面、完整的服务平台，覆盖从早期药物发现到药物注册的完整产业链；具有行业领先的小分子药物研发能力；其四大业务公司与大型跨国制药公司和生物技术公司建立了长期稳定的合作关系；它拥有一支顶尖的国际R&D团队和经验丰富的管理层。

可以说，此次并购将改变目前跨国制药公司在中国设立R&D中心的模式，让中国真正获得全球抗肿瘤药物R&D和制药的原始创新资源库。

令赵江华和他的团队感到高兴的是，他们在下午签署了合同，而在上午，世界上最大的制药公司罗氏制药(Roche Pharmaceuticals)在瑞士正式宣布将以17亿美元的现金收购美国制药公司ignyta。该企业专注于开发用于罕见肿瘤的精确治疗药物，其核心资产为pan -trka/b/c、ros1和alk抑制剂entrectinib，这些药物可口服生物利用并具有中枢神经系统活性。该品种是国家药品监督管理局批准的新药研发品种。根据授权协议，该品种上市后，nms集团将获得高达12%的特许权使用费收入。

事实上，nms对赵江华并不陌生。他的母校中国药科大学的一些教授和访问学者多年来一直在国立卫生研究院深造。原始新药有大量的创新资源库，新药研发的成功率远远高于国际同类研究机构和大型制药厂的R&D机构，这也是一个村资本认可nms的核心原因。

从工业到投资

2008年，中国证监会正式发布《创业板首次公开发行和上市管理暂行办法》；2009年10月底，创业板正式推出。2009年初，曾管理过三家医药上市公司的赵江华发现，传统行业在人才和机制上难以突破，但生物、医疗服务、设备和新资本市场带来的创新机遇却在/。赵江华毫不犹豫地从工业转向了投资工业。

最初，赵江华决心投身于医学，因为他的家人在中学时死于癌症。作为一个年轻人，他更“天真”，认为自己可以找到治疗癌症的方法或新药。被中国药科大学录取后，赵江华清楚地认识到新药的研发是一项系统工程，因此他始终把新药的研发作为自己职业生涯中最重要的发展方向。

最初，赵江华在三九制药工作。在经历了3月9日的快速增长后，他深深地感受到，在企业的整体发展过程中，投资和并购将是公司快速增长的强大引擎之一。例如，著名的三九感冒灵意味着三九药业凭借自身的品牌和渠道能力，在中国非处方药领域取得了领先地位。

“其实，我并没有追求研究领域的学位，而是通过医药企业的管理岗位和投资平台，实现了我的理想。因此，当遇到像nms这样的项目时，有一种内在的动力推动我。收购过程中遇到的细节问题很多，但他们都投入了极大的热情，试图逐一解决。”赵江华感慨地说，“现在收购已经完成，对后续还有更大的期望。它将促进与中国相关工业公司的合作，从整体上提高中国的新药研发能力，并向世界癌症患者提供更多像恩替瑞尼这样的产品。”

从事医疗行业和投资20多年后，赵江华对医疗项目的判断有着独特的见解。“在这个行业的发展趋势中，无论你投资的是一种产品还是一个处于下降趋势的企业，还是它在未来是否会被淘汰，都需要专业的判断。而不是只考虑当前的现金流和pe估值。即使它更便宜，它也不能在未来增长，也不能被投票支持。虽然大健康作为一个整体是一个朝阳产业，随着政策调整和技术发展，一些企业或产品将被淘汰，需要警惕。”

他尖锐地指出:“对于上市公司来说，无论是投资还是并购，所发现的项目都需要与公司的基因和资源相匹配，否则就可能成为负担。如何控制风险，如何在项目设计和运营中把握风险，都是非常专业的事情。因此，我们必须从各个角度考虑这个问题，尤其是行业本身。”

医药投资战略:使能投资+节点投资

目前，一个村的基本医疗投资主要是通过产融结合，尤其是并购，大致可以分为两个方面:一是围绕上市公司的产业并购，如协助通化金马收购龙梅集团旗下的四家三甲医院等医疗联合体；第二，与上市公司建立产业基金。例如，海辰药业股份有限公司成立了规模为2亿元人民币的紫苏股权投资基金，围绕上市公司的上下游产业链进行投资和收购。第三，设立了M&A特别基金。例如，合肥高燕欧进生物医药产业基金，一个总规模为6亿元的联合生物医药产业基金，参与了nms的收购。

赵江华介绍:“一个村庄的主要投资策略是整合和提升上市公司周围的产业。这主要基于两个原因。首先，大健康医药行业是目前市场阶段的热门投资领域，许多上市公司都有转型的需要；第二，通过与工业企业的合作，我们的整个项目可以从早期孵化到未来整合得到支持，资本有一个顺畅的退出渠道。”

在实际投资操作中，我们主要把握两点:第一，使投资成为可能。一个村庄的首都医疗队大多有着丰富的行业背景，赵江华在医药行业有着20年的经验。在筛选、整合和未来发展战略方面，可以为项目提供更好的支持。第二，节点投资。所谓节点投资，是指在整体政策环境、市场环境和新技术的驱动下，积极布局成爆炸性增长、高上限的大健康领域，带动上下游产业投资形成联动发展。

无论是从新药研发还是投资升级医疗器械、精密医学等方面。一个村庄的资本通过细分的领域一个接一个地打开渠道，同时，它深入到其他相关领域，以匹配和寻找新的投资领域，可以与工业上市公司相结合。赵江华进一步解释道:“这些都属于我们所说的节点投资，即把握一个行业或市场的发展趋势，对一些节点进行适当的投资，从而激发更大的投资机会，使其实现价值增长。此外，我们还必须考虑项目的增长和安全性。”

在并购中，并购方最看重品牌、渠道和影响力。M&A的核心是发现价值，但投资后管理更为关键。以收购nms为例，赵江华表示，中国投资后，nms未来将会增加，未来会有整合上市的计划。通过资金对接，可以获得充裕的研发资金，改变原来“卖青苗”的新药开发模式，提高新药的价值。

目前，中国在新药研发方面的投资增长非常快。十年前，新药研发大多是欧美制药工厂或研究机构，但从2016年开始，根据十大新药研发领域的研究项目数排名，中国已占前十名企业的6-7位。除R&D外，nms的cro和cdmo业务也可以与中国的相关产业公司合作，未来nms的业绩和竞争力将得到更充分的提升和发挥。

创新药物市场没有上限，制药业正在欢迎疫情爆发

十多年前，国内很少有创新药物的研究者。从“缺医少药”到十年仿制药的发展，现在正在兴起的创新药物研发在中国正经历着前所未有的礼遇——

中国食品药品监督管理局的深化改革；信达生物、恒瑞医药、格力制药等。已经获得了数亿美元的融资；去年，华润制药、步长制药和益铭制药成功进行了“最大、最贵和最快”的ipo；今年，无锡制药的a股市场指日可待...海外精英的回归、对大量风险资本的追求以及新药研发技术的提高，都预示着新药研发和投资即将迎来一个突进期。

数据显示，2016年全球销售的前十大药物均为创新药物，排名第一的阿达木单抗年销售规模可达160.78亿美元；从2015年到2016年，中国1.1类化学药物的临床批准数量从45个猛增至98个，翻了一番。许多投资者告诉投资界，可以满足重要需求和解决未来关键问题(如肿瘤、自身免疫性疾病、抗病毒、代谢性疾病、心脑血管疾病等)的主要原始研究药物品种有巨大的投资机会。

“创新药物市场有多大？我认为没有上限。”赵江华分析道，“从整个创新药物市场规模来看，中国是世界第二大药品消费市场，但创新药物市场仅占世界的6%。如此低的份额也意味着空的房间非常大。随着国家发展和改革委员会、食品药品监督管理局等鼓励创新药物政策的出台，地方政府对创新药物投资也给予了大力支持，企业投资布局的积极性也有所提高。”

赵江华指出，国际国内市场对创新药物领域非常乐观，而港方也给予生物医药R&D企业上市产业政策支持，这是投资的主流。在未来很长一段时间内，由于整个老龄化市场的迫切需要，创新药物将会有很大的发展。

目前，无论市场价值还是资本运营经验，中国仍有一些上市公司有能力收购海外拥有先进技术和产品的公司，其中隐藏着许多值得探索的投资机会。在收购意大利nms的过程中，赵江华的团队与欧洲的一些投资银行和项目公司进行了沟通，发现他们清楚地看到了中国医疗卫生市场发展的巨大机遇，并对进入中国市场表现出极大的兴趣。赵江华表示:“随着中国市场的逐步开放，我认为中国医药企业应该走出去，无论是并购还是投资，有能力的上市公司都应该充分把握这一点。”

从5月1日起，中国实际进口的包括抗癌药、具有抗癌作用的生物碱类药物和中成药在内的所有常用药物的进口关税已降至零。这项政策将大大促进国际制药公司或抗癌药物产品进入中国市场，使国内患者能够以更低的成本享受更好的药物服务和医疗服务。

对于行业来说，一方面，它将淘汰没有技术含量和实际效果的肿瘤制药公司；另一方面，它将刺激已经在癌症药物布局或打算进入的制药公司增加投资和海外公司的并购。

“门槛已经取消，世界癌症药物公司肯定会增加投资，并增加与新药物研究机构(如国家监测系统)的合作。毫无疑问，这对国家导弹防御系统肯定有好处。”采访结束时，赵江华笑了。“新技术，包括药物研发、医疗器械和生物技术，无疑将迎来一个非常空的增长期。”

一个具有丰富产业背景的乡村卫生投资M&A团队，凭借赋权和节点的投资策略，将成为推动医疗卫生产业发展的重要力量之一。

这篇文章是投资界的原创。作者:王龙娟，原载:people.pedaily/201805/431116.shtml

来源：央视线