万达商业“引援”背后的小秘密70亿贷款恐令股权存在诸多变数

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随着腾讯、苏宁、JD.com和融创340亿元人民币的联合投资，万达商业的签约计划可以将陷入困境的ipo之路重新提上战略议程。然而，该公司私有化过程中涉及的约70亿港元银行贷款，以及选择不出售股票的投资者可能被摘牌，使得他们的股权结构令人困惑

正文|投资时报记者孟楠

阿里提出新零售，苏宁提出智能零售，京东提出无限零售。让我们看看马还有什么别的话。

万达集团董事长王健林开了个玩笑，但仅在演讲后一个月，他自己就给出了新消费的答案。

2018年1月29日，万达集团正式宣布，腾讯控股作为主要发起人，与苏宁尚云、融创中国、京东联手，向万达商业投资340亿元人民币，收购万达商业h股退市时引进的投资者所持有的约14%的股份。这将是全球互联网公司和实体商业巨头之间最大的单一战略投资之一。

万达集团表示，在引入新的战略投资者后，万达商业将更名为万达商业管理集团，房地产业务将在一至两年内消化。万达商业管理未来将不再进行房地产开发，成为一个纯粹的商业管理和运营企业。

根据2018年1月发布的中国房地产企业100强销售排行榜，万达以33亿元人民币排名第50位。当月，前三名碧桂园、万科地产和中国恒大的销售额均超过600亿元。

万达集团进一步解释称，万达商业并没有退出房地产开发，而是将成立一个房地产集团，继续发展万达广场等重资产房地产业务。

在年客流量达31.9亿人次的万达广场235号的强烈诱惑下，这种表面上是五方共赢的战略合作，实际上是各取所需，也随着万达集团官方网站公布的初步交易框架而公开。

面对海量线下消费场景和用户数据，腾讯、JD.com和苏宁将更好地实现线上线下整合，尤其是在用户大数据、支付和消费金融领域。其中，腾讯将推进与万达网络科技集团的战略合作，京东和苏宁将通过各自的仓储、物流和网络优势实现整体整合。

对于京东和苏宁的多种业务及其重叠优势，这种战略合作会不会有内部竞争？苏宁秘书长办公室告诉《投资时报》，万达商业是分别与京东和苏宁签署的协议，双方独立自主，万达将控制合作的大局。在线下合作方面，苏宁有相对优势，与京东没有业务重叠。

然而，第二次与万达集团合作的苏宁，无疑将在线下多业态零售布局上等待更多帮助。值得一提的是，此次合作后，苏宁董事长张与马、马云、许家印、王健林四位首富一起被评为唯一的大满贯得主。

至于融创的立场，则相对尴尬。不过，苏宁和恒大之间也有合作的案例。作为唯一的纯住宅房地产开发商，在这一战略合作中，它不仅要充当金融投资者。

此次战略合作的主角万达商业可以说已经扫除了过去的阴霾。一方面，它解决了因7个月后无法完成赌博协议而被迫回购已从h股退市的私有化投资者所持股份的问题。另一方面，重新定位的万达商业管理集团将利用腾讯、苏宁、京东的海量网上流量和其庞大的线下商业资源，多方面合作，共同打造中国线上线下融合的消费商业新模式。

更重要的是，随着万达商业转型为万达商业管理集团，其房地产开发商色彩逐渐淡化，这将有助于公司借助战略投资者推动上市进程，尽管新的赌博协议规定完成上市的最后期限为2023年。

然而，参与万达商业私有化的退市投资者是否接受了赌博协议终止后的所有回购条款？特别是，退市投资人wd knight iii为万达商业的私有化和退市支付的71.67亿港元是招商银行提供的贷款。这一次引入340亿元的目的，一方面是为了帮助这些昔日的白衣战士，另一方面是为了实现股权融资，一旦退市的投资者拒绝回购？

针对上述问题，记者联系了万达商业秘书长办公室，但对方表示不会接受电话采访和回复采访信。记者在走访了接近万达商业的内部人士并整理了公司私有化以来的信息后，发现这一战略合作仍存在诸多变数。

战略合作公平性是可变的

根据苏宁和融创的公告，他们在此次战略合作中的投资为95亿元人民币，相当于港币，约占万达商业原有股东所持股份的3.91%。

以上两次具体购买是相同的:一是购买万达商业h股退市时推出的退市投资者出售的相应股票；其次，当除购买退市股份外，投资基金仍有盈余时，将与万达集团签订股份转让协议，剩余的投资基金将全部用于购买万达集团自行转让的部分万达商业股份。

根据京东公告披露的50亿元投资金额，腾讯此次战略合作投资100亿元，持股比例约为4.12%，前者持股比例约为2.06%。

值得注意的是，只有战略协议中的投资金额是准确的，但应该同时出现的持股比例还没有最终确定。

一位接近万达集团的业内人士告诉记者，有许多因素制约着这一比例。首先，从目前万达商业民营化相关概念股的飙升可以看出，退市投资者继续持股的可能性很大，更不用说在赌博协议中补偿8%或10%的年度业绩的诱惑，这肯定不如腾讯等投资者加入后万达商业上市可能性增加所带来的资本回报。如果发生这种情况，意味着万达集团只能向腾讯和其他投资者出售万达商业的部分股份，这将转化为万达商业的股权融资。

第二，如果所有退市投资者都接受万达商业的回购，当万达商业私有化退市时，前者的出资总额将达到344.55亿港元。如果按8%或10%的利息计算，回购总额将为399.68亿港元或413.46亿港元。此次战略投资340亿元人民币，折算为423亿港元，即使计入渠道费、管理费等常规费用，也足以支付回购总额。

现在的问题是，如果腾讯和其他战略投资者最终有340亿元的盈余，而根据协议，万达集团必须出售相当于剩余金额的万达商业股份，那么这种情况意味着万达商业已经完成了回购并进行了一小部分股权融资。

战略投资者购买的股份比例大于协议中提到的14%，但转让股份的单价为53.65元/股，万达商业的估值不会改变，仍为2429亿元，比私有化和退市的估值高26.33%。

无论上述哪种情况发生，都意味着万达集团将转让其在万达商业的部分股份，但具体比例仍需等待最终交割结果。

此外，根据中国证监会披露的最新信息，万达商业a股ipo排名第70位。虽然股权变动需要更新其资料，这使得公司的上市过程按下了暂停键，但事实上，万达商业目前的排名已经从最高的46位下降到目前的排名，R&F地产排名第71位，首创置业排名第72位。

请注意，一旦内部人士向记者透露，万达商业已经开始准备更新材料，以加快上市进程。与此同时，记者了解到，在这次战略合作中，万达商业已经与投资者签署了新的赌博协议。其中，投资者要求万达商业在2023年10月31日前完成上市，即最晚上市时间比之前的赌博协议晚5年以上。在此期间，万达商业无法改变其主营业务，2019年租金净收入将达到190亿元。如果低于业绩要求，投资者有权向万达要求现金补偿。

关于上述赌博协议的存在，万达人士告诉记者，他们不知道有赌博协议，公司可能会在未来的战略合作简报会上做详细介绍，但具体的简报时间还不能确定。

股权融资实际上解决了70亿港元的债务

《投资时报》记者比较了民营化和退市前后万达商业的投资者名单和持股比例，发现这两个部分发生了很大的变化。

万达商业银行发布的两个联合公告显示，联合要约人(由退市投资者组成)为wd knight i、wd knight ii、wd knight iv、wd knight v、wd knight viii、wd knight ix和红财富全球有限公司。h股占h股总报价的比例分别为15.99%、19.83%、2.11%、17.53%、21.91%、16.17%和6.46%。

公司私有化后，联合报价人从wd knight v改为wd knight iii。根据新的名称顺序，由联合要约人分配的h股占h股总要约的比例分别为15.00%、12.60%、20.80%、4.40%、22.60%、18.00%和6.70%。

根据联合公告中的相关条款，wd knight iii是一项由招商银行(大连分行和香港分行)提供的备用贷款融资(高达90亿港元)。该贷款的起始条件是联合要约人(wd knight i、wd knight ii和wd knight x除外)不能按时履行相关付款条款，可以随时使用。

wd knight iii的实际控制人是万达集团。可见，wd knight iii已动用贷款总额71.67亿港元，而wd knight v(实际控制人:保利集团的子公司保利马龙资产管理有限公司，持有32%的股权)计划在退出前配置h股，占h股总报价的21.91%，高于前者最终配置的h股总报价的20.80%，因此剩余的h股由其他联合要约人和其他联合要约人持有。

此外，wd knight i(宁波南佳gp:鄯善控股有限公司持有62%)和wd knight ii(上海控股GP方、陶朝辉分别持有71%和29%；上海楚华gp冯华为，最高持股40%，从招商银行获得180亿港元的贷款，但涉及的投标报价金额均为95亿港元。据业内人士称，由于这项贷款没有其他启动条件，因此无法判断他们是否使用了银行贷款。

wd knight x可动用的37.8亿港元备用贷款是中金香港金融提供的贷款融资，但公告显示尚未动用。

需要注意的是，无论上述贷款额度的使用人是谁，贷款是否可以展期，鉴于监管部门对离岸债务的态度日益萎缩，以及万达集团降低债务和杠杆的策略，根据公告，赌博协议到期后，贷款将全部偿还。

这笔战略合作的还款来源自然是340亿元人民币，而万达集团则不必担心再增加340亿元的债务。毕竟，最痛苦的一年刚刚过去。

值得注意的是，万达商业私有化所涉及的71.67亿港元贷款所对应的股份约占万达商业总股份的3%。对此，业内人士表示，由于存在无法偿还的贷款，如果除3%股份外的退市投资者不参与偿还贷款并拒绝接受回购，万达集团将继续出售高达约11%的万达商业股份。解决了贷款问题，变相进行了股权融资，这将进一步减少其海外债务问题。

但是，王健林和他的一致行动使万达商业的持股比例居高不下，即使11%的股份转让给腾讯等投资者，实际控制人的地位仍难以撼动。

然而，其他股东的股份能否顺利转让仍不得而知。这也将使万达商业的股权结构发生变化，而前首富回报并没有解决很多小目标。

针对上述万达民营化贷款、股权和债务问题，《投资时报》记者分别与万达商业文秘办公室和万达集团品牌部进行了沟通，但前者未予回复，后者表示不清楚，无法回答上述问题。

万达的海外资产将于何时清算？

伴随着340亿元人民币的及时雨，万达新的消费模式和轻资产战略正式启动，这使得万达逐渐告别了房地产企业的地产。然而，有多少给万达集团带来痛苦的海外资产没有被处置？清算海外债务需要多长时间？

《投资时报》记者通过万达集团发布的2017年业务简报了解到，该集团按成本法计算，资产为7000亿元，同比下降11.5%；其中，国内资产占93%，海外资产占7%。可见，截至2017年底，万达集团的海外资产总额为490亿元。

截至2017年6月30日，集团总资产为8826.4亿元，截至2017年底，总资产减少1826.4亿元。鉴于万达集团新开发和新开业的万达广场项目绝大部分是轻资产项目，整体资产减值效果明显。

当然，超过1800亿元人民币的资产处置包括与R&F和融创的世纪交易。由于万达集团采用成本法计算资产，世纪交易涉及的文化旅游和酒店项目的资产无法计算，但不会高于637亿元的总交易价格。

标准普尔全球评级公司(Standard & Poor 's Global Rating)最近表示，万达商业最近的海外资产出售和投资者之间的股权转让不会影响该公司的评级，该公司的评级仍为bb级和负面。

同时，该机构的报告披露，万达商业仍面临5月和11月到期的债务，总额为16亿美元，这使其面临进一步的海外流动性压力。

然而，业内人士表示，腾讯和其他投资者的投资将使万达商业赢回融资成本方面的话语权。但是，为了筹集资金偿还即将到期的海外债务，公司可能会出售其他海外项目(包括在美国的项目)或采用其他融资渠道。

奇怪的是，目前万达集团官方网站与美国房地产项目的链接已经过期，但却直接转移到了万达商业的官方网站。

至此，虽然万达集团已经告别了2017年，这是一个充满坏天气和鸡叫的2017年，但万达集团引领的新消费已经在烟雾缭绕的中国零售体系中形成了一个新的格局，即腾讯部、阿里部和万达新消费，不择边站。

王健林曾经说过，他不会做任何损害他人利益的事情，但是他曾经和马云开玩笑地赌了一把，现在市场上还在讨论这个问题。

来源：央视线