大股东兜底 深桑达投资者受神彩事件影响有限

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2018年1月3日，在深交所主板上市的深商达a股(000032.sz)宣布以3620.14万元人民币将沈采物流100%的股权转让给大股东中电信息，沈采物流的所有权自2017年12月31日起转让给中电信息。

数据显示，沈采物流100%的股权是申尚达A于2015年通过发行818万股股票，从公司大股东中电信息和28个自然人手中收购的资产。然而，为什么深商达在仅仅两年左右的时间里就将资产出售给了大股东中电信息？

对此，申尚达A在公告中表示，鉴于沈采物流内外部经营环境的巨大变化，整体供应链业务规模萎缩，供应链业务运营过程中资金占用高，毛利率低，面临较大的业务风险，与公司定位的发展高端供应链业务的规划方向相去甚远。此次出售的主要目的是优化上市公司的产业结构，控制经营风险，更好地维护公司和投资者的利益。

一些市场参与者还猜测，神农达此次出售沈采物流可能还有其他原因。原因是申尚达A在2017年底宣布，公司全资子公司沈采物流发生合同欺诈，导致沈采物流遭受数千万元的经济损失。申尚达A公布的财务报表还显示，沈采物流在2017年1月至10月期间因该事件损失了6300万元。

申尚达A此前宣布，在存货及应收账款专项管理及年末存货清查过程中，发现全资子公司沈采物流与无锡吉盛金属材料有限公司、无锡新辉航不锈钢有限公司、深圳鸿亚供应链有限公司、无锡钟白物资贸易有限公司开展的不锈钢供应链业务中，交易对手存在合同欺诈行为，库存钢材被第三方认定为假冒产品。为了尽可能挽回经济损失，惩罚欺诈者，沈采物流于2017年12月18日向无锡市公安局经济案件调查支队报案。目前，公司积极配合公安机关的调查取证工作。

大股东回购，上市公司和中小股东毫发无损

对于中小股东来说，他们最关心的是上述事件是否真的损害了上市公司和中小股东的利益。表面上看，申尚达在2015年收购沈采物流时，考虑的是6200万元。现在，出售给大股东的对价超过3600万元，上市公司似乎在交易中损失了约2600万元。

但实际情况并非如此，因为申尚达A完全以股份对价支付了沈采物流100%的股权(发行818万股)，并未为此花费一分钱现金，而沈采物流在业绩赌博期间因合同欺诈遭受了较大损失，也就是说，沈采物流在2017年扣除后未履行实现净利润1324.04万元的业绩承诺。根据上市公司与沈采物流原股东签订的《发行股票购买资产利润预测补偿协议》的相关规定，上市公司有权回购和取消原发行的818万股股票和因10股2股分红方案增加的163.6万股股票，共计981.6万股。根据这一计算，申尚达甲回购后收购沈采物流100%股权的对价实际上只有1元。这一次，它以超过3600万元的价格将沈采物流100%的股权出售给大股东，实际净利润超过3600万元。

从对上市公司财务报表的影响来看，根据同等控制下企业合并的会计处理原则，虽然神商达A在2017年底将沈采物流出售给大股东中电信息，但沈采物流在2017年发生的6300万元的巨额亏损仍将对上市公司当期利润表产生不利影响。将沈采物流出售给大股东所得的3600万元以上的价款与沈采物流账面净资产1644万元的差额直接计入“资本”项下，同时回购和注销981.6万股股份后，神商达A的总股本将从原来的42225.41万股减少至41243.81万股。随着股本总额的减少，神农大a股的每股净资产和未来每股收益将相应增加，其他条件保持不变。

通过以上分析，不难得出结论:神农大A不仅遭受了损失，而且获得了一定程度的收益。深商达的大股东中电信息就没有这么幸运了。通过出售沈采物流给申尚达A而获得的股份不仅将被无偿回购和注销，还将花费3600多万元现金回购沈采物流。不仅如此，还将承担神商达公司向沈采物流的3000万元贷款，并为沈采物流提供5603万元担保。然而，从另一个角度来看，中电资讯愿意牺牲自己的利益来维护上市公司和小股东的利益。

已被定位为中电控股旗下的智慧城市产业整合平台，产业优化调整仍将继续

一些分析师认为，即使不存在合同欺诈，神农达剥离沈采物流也只是时间问题，因为中电信息的大股东、其背后的实际控制者中国电子，有意将神农达打造成为中国电子智慧城市的产业整合平台。预计神农达未来将继续优化调整产业结构，逐步剥离与其战略方向不一致的资产，并将相关资产注入智慧城市产业。

根据深商达公司于2017年8月26日发布的《发行股份及支付现金购买资产及相关交易计划》，公司计划以5.46亿元的价格购买中电信息和扬中科众持有的深圳市桑达电子设备有限公司100%的股权，其中现金对价为8，200万元，股份对价为4.64亿元。

据资料显示，此次注入的散打设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关解决方案的设计和系统集成为重点的管理体系，集R&D、销售、方案设计、工程建设和售后服务于一体。关键业务领域涉及智能安全(包括智能交通控制)、智能公共设施管理和其他智能城市子系统。具有提供整体设计解决方案和完整系统集成的专业能力，以及系统软件的集成能力和界面软件的研发能力。近年来，散打装备已深入江苏、广东等地区，积累了丰富的项目建设经验。实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智能安防项目、台州海陵区智能道路建设项目、江苏盐城和宿迁智能交通项目。

就此次交易而言，申善达A在公告中表示，此次申善达注入山达设备的目的是着眼于打造中国电子智慧城市的产业整合平台，进一步凝聚中国电子相关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源，扩大业务规模，通过提升承接和整合大型项目的能力，形成具有中国特色的智慧城市商业模式，进一步推进成为中国领先的智慧城市解决方案提供商和运营商的发展目标。

从中电信息向申善达注入山达设备前后的产业结构和子公司分布，可以很容易看出大股东有意将申善达建设成为中电旗下的智慧城市产业整合平台。目前，中电资讯有四大产业:现代贸易服务、智能产业、园区发展和增值服务等。其中，智能产业板块包括深圳市三达实业有限公司(也称申善达A，上市公司)和深圳市三达电子设备有限公司，深圳市三达电子设备有限公司成功注入申善达后，申善达将成为中电信息旗下智能产业板块的唯一子公司。

2016年和2017年1-6月，散打设备的营业收入分别为1.1亿元和8164.51万元，净利润分别为2258万元和2243万元，2017年上半年增长迅速。交易完成后，有望对上市公司的财务业绩产生巨大的积极影响。

然而，也有一些市场参与者质疑散打设备的部分业绩贡献来自关联交易。对此，沈桑达表示，报告期内，桑达设备与其他关联方(上市公司及其子公司除外)的关联交易主要是中电信息通过招标程序承接大型智慧城市项目和目标公司承接部分智慧城市子项目所致。目前，桑达设备与中电信息的项目已基本完成，处于验收阶段。根据中电信息“十三五”规划，未来中电信息将主要负责协调中国电子系统中智能城市的业务资源，重点关注政府关系、业务模式、资源配置、产业协作等方面。上市公司将发展成为智慧城市建设和管理实施平台，对外承接智慧城市项目，部分具体业务将由上市公司承接给目标公司。因此，目标公司与中电资讯之间的相关交易将会减少。同时，目标公司还将加大对非关联单位的业务拓展力度，减少关联交易。

事实上，为了实现大股东在上市公司智慧城市产业整合平台上的定位，神农达近年来一直在不断优化产业结构。深圳市三达百利电器有限公司、深圳市三达电子产品维修有限公司、深圳市三达消费通讯产品维修有限公司、深圳市三达房地产开发有限公司、无锡市三达物业管理有限公司等八家非战略性产业子公司相继被剥离。可以预见，未来申善达将进一步剥离非战略性产业的资产，逐步将主营业务集中在智慧城市的相关产业上。

据知情人士透露，申尚达的实际控制人中国电子，作为国家网络安全和信息化团队，正在设立一个1000亿级的智慧城市产业M&A基金。作为中国电子重要的智慧城市产业整合和上市平台，申尚达不排除未来继续向上市公司注入相关优质资产。

来源：央视线