首只定向可转债落地 提升并购重组市场活跃度

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和平的

随着并购市场化改革的深入，上市公司的融资渠道日益丰富。近日，创业板上市公司新金刚刚完成发行定向可转换债券购买资产的登记，成为a股市场首只完成发行登记的定向可转换债券。

笔者认为，随着首只定向可转换债券产品的实施，将有助于增加M&A谈判的灵活性，更好地满足双方的多元化需求，并有效降低大股东股权稀释的风险，特别是对于大规模并购，降低上市公司控股股东变更造成的借壳上市风险。有利于激活和加快M&A市场交易活动，提高上市公司融资便利性，更好地服务实体经济发展。

一直以来，资本市场并购在服务供给方面的结构改革中发挥了积极作用，实施了“三比一、一减一补”任务，支持战略性新兴产业发展，帮助国有企业改革，解决贫困问题。

根据中国证监会的数据，a股市场上市公司M&A交易量从2014年的1.45万亿元增加到2018年的2.56万亿元，约占M&A国内总交易量的60%，位居世界第二大M&A市场。资本市场正成为并购的主渠道和股票振兴的主战场。

与此同时，监管部门正在不断深化以市场为导向的并购改革，大幅取消和简化行政许可。目前，90%以上的并购交易不需要经过中国证监会的审查。据统计，2018年，中国证监会对并购的平均审计时间为61天，低于法定审计时限90天(3个月)。2019年3月，“发行股票购买资产”等审批项目的承诺处理时限降至70天，有效激发了市场活力。

但不可忽视的是，2018年11月之前，国内M&A及重组支付工具主要依靠股票和现金，相对简单，不能满足复杂市场环境下交易结构设计的需要和市场各方的利益。

因此，为丰富融资工具，激发市场活力，2018年11月，中国证监会推出定向可转换债券试点并购，允许上市公司发行定向可转换债券作为并购支付工具和配套融资工具，丰富交易对价支付方式，更好地满足双方多元化需求。

目前，全市场共有35家公司披露了以定向可转换债券为支付工具的M&A及重组计划，涉及M&A规模400多亿元，其中深交所上市公司26家，涉及M&A规模近200亿元。此外，在上述方案中，半数以上的公司同时发行定向可转换债券来筹集配套资金，进一步拓宽了上市公司的直接融资渠道。

当前，中国经济发展模式正在从高速增长向高质量发展转变。调整和优化并购工具和系统也是资本市场服务实体经济的必然要求。

笔者认为，支持上市公司利用资本市场这一并购的主渠道和盘活股票的主战场，向过去学习，提高质量，变得更好更强，也是证监会着眼于并购的市场化改革，不断深化金融供给方的结构改革，提高金融服务实体经济能力的重要举措。

然而，在深化M&A市场改革的同时，笔者建议继续保持对恶意炒作、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的“零容忍”趋势。此外，我们应继续关注并坚决遏制“忽隐忽现”重组和盲目跨境重组等市场混乱。

此外，在不断完善支付并购和优化重组制度的同时，还要进一步加强对中介机构的监管，督促所有交易主体回归职责，通过并购帮助上市公司增强内生动力，充分发挥市场“看不见的手”的作用，从而为上市公司注入“新鲜血液”，提高其质量和效率。

来源：央视线