科泰电源回复监管层关注函：取消2020年度业绩对赌相对合理

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我们的记者刘慧玲

收购目标的2018年业绩承诺不达标，预计2019年仍难以完成承诺的业绩。科泰电源的补偿方案不一致，收到监管机构的一封关注信。

12月17日，创业板公司管理部对科泰电力12月15日发布的《景洪科技绩效薪酬公告》中的条款提出质疑。根据关注函，科泰电力将披露变更前后补偿方案的差异，以及补偿方案变更的原因和合理性。

薪酬计划的拟议变更

根据绩效薪酬公告，科泰动力于2017年8月和2018年6月两次向景洪科技增资1.01亿元人民币，收购其27.5%的股权，并就绩效承诺和薪酬条款达成一致。其中，2018年绩效薪酬实施后，科泰动力的持股比例上升至32.69%，此外，2018年7月，广智储能收购了景洪科技的全部股权(16.57%)，共持有其49.26%的股权。鉴于景洪科技2019年度业绩完成进展缓慢，建议调整相关业绩薪酬措施。

当时，景洪科技股东持有科泰电力49.26%、凯东投资34.19%、赤集投资14.65%、郭辉1.89%的股份。

根据科泰动力发布的景洪科技近期会计数据，2018年1-12月，公司实现收入1.39亿元，净利润616.31万元。2019年1-10月，收入7399.57万元，净利润-366.46万元，处于亏损状态。与承诺的2018年至2020年的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元相比，还有很长的路要走。

根据公开信息，公司此前公布的薪酬方案如下:薪酬股数= [(当期净利润承诺数-当期净利润实现数)/2018-2020年净利润承诺总数*科泰电力两次增资的实际投资额]/根据承诺期内实现的实际净利润计算出的景洪科技估值对应的每股价格。

根据最新的薪酬方案，科泰动力实际投入的景洪科技股权比例为1.51亿元，全体股东实际投入的1.86亿元=81.21%。

方案变更后，科泰电力持股比例为81.21%，凯东投资持股比例为11.83%，赤几投资持股比例为5.07%，郭辉持股比例为1.89%。本次补偿完成后6个月内，郭辉直接持有的景洪科技股权将被收回，具体运作方式由景洪科技股东另行协商确定。

对关注信的回复

12月19日，凯泰电力宣布将回复监管机构的担忧信。然而，能否消除监管机构和投资者对科泰电源变更补偿方案的疑虑，仍是一个问号。

科泰动力回复的变更前补偿方案为:公司两次增资的实际投资额分别为5125万元和5000万元，之后公司接受广智储能持有的景洪科技股权，相应的实际投资额为5000万元，并相应承担景洪科技及其股东对广智储能的业绩承诺和补偿。因此，公司实际投资额为5000万元+5125万元+5000万元= 1。

薪酬结果根据2019年10月的数据计算。2021年，三年承诺期结束后，应补偿的股权比例为41.62%。根据景洪科技2019年底的预测数据，在三年承诺期结束后的2021年，应补偿的股权比例为38.20%。

根据2019年变更后的薪酬方案，公司在薪酬后应持有15，125/18，625 = 81.21%的股份，总薪酬份额为31.94%，由凯东投资和池基投资按持股比例分享。

未来业绩目标也作如下变动:2020年至2022年，景洪科技在合并层面归属于母公司股东的净利润为正。同时，如果景洪科技能够实现上述业绩目标，科泰动力同意将景洪科技的部分股权分别无偿或以象征性价格转让给赤集投资和凯东投资，以实现部分股权回调。

关于薪酬方案变更的原因和合理性，科泰动力表示，近两年来，由于新能源汽车产业政策和竞争格局的巨大变化，景洪科技的业务发展面临一定压力。因此，景洪科技根据政策和市场的变化调整了业务内容，在原有的纯电动物流车核心零部件业务中增加了纯电动乘用车产品，用于网络汽车市场，并逐步进入储能领域。然而，由于业务转型仍在进行中，景洪科技2019年的业绩完成缓慢。

虽然2019年修订后的薪酬方案的薪酬金额比2019年10月的数据少0.41%，但公司可以在2019年年底前获得薪酬。目前，公司正在与景洪科技及其股东凯东投资和驰吉投资就绩效薪酬进行沟通，以降低投资溢价，控制投资风险，尽快达成可行的薪酬方案。

科泰动力在回复中透露，变更后的薪酬方案实施后，公司持股比例与实际投资比例一致，公司所持股份对应的景洪科技净资产约为1.53亿元，超过了景洪科技的实际总投资，不存在投资溢价。在这种情况下，取消2020年的业绩相对合理。

在回复发出后，一些投资者表示，“如果业绩薪酬计划不变，薪酬协议很可能允许科泰电力在2020年后获得近100%的股权。”

“首先，本次收购属于原热点市值管理收购，如果业绩对赌包括下调估值，在数字上不会造成伤害，但仍会对投资者对上市公司的预期产生负面影响。但是，如果不进行估值修正，就会侵犯上市公司股东的利益，甚至会转移卖方的利益。赌博协议的修订应与估值挂钩，否则修订可能损害上市公司股东的权益。”chansons Capital董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示。

“与此同时，被收购的目标企业也面临着技术含量低、供需产能过剩等问题。”沈梦分析道。

来源：央视线