“0元员工持股计划”遭遇监管问询 扬杰科技主动调方案“自上紧箍咒”

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■我们的记者曹维新

10月15日晚，杨洁科技披露的询函回复公告披露，鉴于深交所此前提出的受让价格、业绩评价指标等相关问题，公司承诺在关注函回复公告中对计划进行调整，并提出将“0价受让”修改为“按一定对价转让”，同时建议在修订后的员工持股计划草案中增加2019年公司层面的业绩指标。

调整价格并添加绩效考核指标

根据杨洁科技之前的草案，公司计划以0元的价格向不超过509名员工转让120万股股份。由于员工持股计划的参与者接受该计划的价格为0元，且该计划中没有公司层面的绩效评价指标，所以草案一经公布，就引起了市场的关注，深交所创业板管理部也发出了一封询问该计划的信函。

在该关注函中，深交所质疑被转让股份的价格远低于市场价格和回购价格的事实，并要求公司补充职工持股计划中被转让股份价格的确定依据和合理性。 员工持股计划中转让股份的价格是否远低于市场价格，平均回购价格是否符合《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“自负盈亏、风险承担”的基本原则，并计算了公司实施员工持股计划时应确认的股份支付费用。 对此，公司答复称，在目前公司发展的关键时期，为了进一步稳定核心技术人才，公司推出了员工持股计划，意在通过受让公司以0元回购股份的方式提供一个有吸引力的持股计划，以达到吸引和留住人才的人力资源管理目标。

针对上述关切函中提出的问题，公司并未继续实施原“零价受让”方案，而是在对询证函的回复中披露将对草案进行修改，并将零价受让修改到一定的对价。关于受让价格，公司表示正在组织相关团队对受让价格的定价机制、公司层面的绩效指标等修订内容进行论证。计划确定后，董事会将适时召开会议，重新审议员工持股计划修订草案。

根据杨洁科技此前发布的员工持股计划，除受让价格为0元/股外，公司未设定绩效考核指标。对此，深交所在关切函中提出质疑，指出该公司归属于母公司的净利润在2018年和2019年上半年均同比下降。

财务报告显示，2018年，公司营业收入18.52亿元，同比增长26.01%，上市公司股东应占净利润1.87亿元，同比下降29.7%。2019年上半年，公司营业收入8.91亿元，同比增长1.5%；上市公司股东应占净利润8660.49万元，同比下降44.44%。针对杨洁科技原0元员工持股计划草案将120万股股份转让给不超过509名员工的问题，一些业内人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“激励效果应该是努力获得，而不是把奖金给过去的成就。”

针对上述问题，杨洁科技也在回复询证函中做出了承诺。据该公司介绍，该员工持股计划并未设定公司层面的绩效评估指标。经过内部讨论和分析，公司计划在该员工持股计划修订草案中增加2019年公司级绩效指标，反映公司对参与该员工持股计划的所有员工的整体考核要求。如果这一业绩指标无法实现，则员工持股计划出售股票后，相应的收益将归上市公司所有。

与会者包括9名董事和监事

草案显示，参与员工持股计划的员工不超过509人，包括9名董事、监事和高级管理人员，共持股11.3万股，占员工持股计划总份额的9.42%；中层管理人员和核心骨干的总份额预计不超过108.7万股，占员工持股计划总份额的90.58%。

员工持股计划的参与者包括9名董事，因此深圳证券交易所在关注函中要求公司解释其是否故意规避《上市公司股权激励管理办法》关于价格和奖励对象的要求。公司在对询证函的回复中否认了故意回避的问题。

根据公告，参加员工持股计划的董为总经理刘从宁、副总经理、董事、副总经理许、副总经理兼财务总监戴娟，另有3名监事、副总经理。根据本次交易的公开信息，就在员工持股计划公布前一个月，计划参与员工持股计划的副总经理和董事周完成了一次减持，减持股份的来源为第一次限制性股票激励计划和第二次限制性股票激励计划授予的股份(包括将资本公积转换为股本所得的股份)。

2019年8月27日，陈润生和周斌分别以每股17.326元的平均价格减持121，900股和23，700股，套现约211.2万元和41万元。目前，两人持有的剩余股份为365，600股和71，100股。当天，董事会秘书梁耀也以平均每股17.319元的价格减持了4.01万股。2019年5月31日，梁耀还以平均每股16.628元的价格减持了81，800股，总现金约为205万元。

记者致电杨洁科技，询问员工持股计划修订草案的进展情况等。，公司相关人员表示不便采访。董事会秘书梁耀负责采访，记者多次打电话给董事会秘书，但无人接听。

来源：央视线