注册制下并购重组 决策定价更趋市场化

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■我们的见习记者李政

最近，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组的特别规定》(以下简称《特别规定》)。同时，上海证券交易所还发布了《上市公司重大资产重组审计规则》，征求公众意见。

这两个文件与此前发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《管理办法》)共同构成了科技型板企业资产并购的基本规则体系。值得注意的是，在登记制度下的重组审计中，以信息披露为中心的制度取向更加清晰。

M&A专家丁建英在接受《证券日报》采访时表示，《特别规定》实质上是围绕科创公司M&A登记制度试点进行的，登记制度改革体现了市场化。并购重组本身就是上市公司的经营行为，因此相关决策应尽可能地移交给市场主体和上市公司及其股东。“科技板块重组规则中更加市场化的发行定价，必将促进企业间的协调发展和跨越式发展。”

记者注意到，与《管理办法》相比，《特别规定》增加了“营业收入超过5000万元”的条件。

“这是对科技板块并购的高标准要求的体现。”丁建英表示，设立科技股是中国资本市场渐进式改革的一项重要举措，正因为如此，围绕着科技股的许多任务都需要谨慎对待。市场化并不意味着降低标准。相反，只有提高相应的标准，如提高标的资产的收益标准，才能充分发挥并购借助标的资产的协同效应，促进上市公司的发展，推动登记制度的改革。

一位不愿透露姓名的招商证券分析师在接受《证券日报》采访时表示，大部分科技板块企业整体资产规模较小，5000万元的营业收入对科技板块企业来说相对较高，可以作为交易双方的参考和限制。

“对于主板企业来说，由于上市公司之间的业务量差异很大，不适合加入5000万元的营业收入的界限。”分析师说。

此外，《特别规定》第六条提到，在并购过程中，科创公司发行的股票价格不得低于市场参考价的80%，而《管理办法》规定的相关数据为90%。

在这方面，上述分析师认为，由于科技板块企业的估值弹性相对较大，且其参考价格处于相对较大的范围内，重组条例将市场参考价格下调至80%，这赋予了更大的参考弹性。

来源：央视线