高溢价收购余波未平 华贸物流遭上交所二次问询

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蔡联(南京记者贾)据报道，8月27日晚，华茂物流(603128.sh)以较高溢价收购了国际和国际两家物流公司70%的股权，并承接了两家公司持有的货运代理相关业务组合的关联交易，两次被上交所询问。

在上海证券交易所的这次询价中，超高溢价仍然是最受关注的问题。此外，上海证券交易所还要求华茂物流解释此次收购产生的巨额商誉对上市公司的影响。

高溢价收购遭到两次质疑

8月22日，华茂物流宣布，公司及其子公司华茂物流香港有限公司将通过收购北京华安润通和华大国际物流70%的股权，接管这两家公司的货运代理业务组合。

根据公告，上述转移资金总额约为6.19亿元。其中，金奎大国际拥有的货运代理业务溢价为78.4倍；涉及成勋国际的货运代理业务组合的估计增值率为103.92倍。华茂物流以高溢价收购，并在公告当天被上海证券交易所询问，要求公司披露高溢价的合理性。

8月27日，华茂物流回复了上交所的查询，称根据金奎大国际和成勋国际2019年净利润的计算，评估价格合理，低于同类交易水平。

华茂物流在复信中还表示，由于目标公司是一个轻资产战略模型，按照交易结构安排，纳入评估范围的资产和负债的原值较小，因此账面净资产基本上不能反映其真实价值。但是，此次收购的两家目标公司在跨境电子商务物流和空国际运输领域对中国贸易物流有很好的协同效应，有利于中国贸易物流跨境电子商务物流业务板块的发展，提高运营效率，扩大市场规模。

然而，上海证券交易所在8月27日再次发出了询证函。在第二封询证函中，上海证券交易所询问了核心竞争力、超高溢价的合理性以及收购目标的客户。

华茂物流在回复之前的询问时表示，基础资产的核心竞争力是其与客户中国邮政和主要航空公司空公司供应商的良好合作关系。上交所要求华茂物流披露交易后，中国邮政和空航空公司是否同意变更合同主体，变更合同主体是否违反中国邮政和空航空公司的招标方式；以及目标公司能否保证在承诺期内及未来中标中国邮政订单的前景；披露大安国际、成勋国际和中国邮政的当前业务量，以及与各航空公司空公司的授权。

关于华茂物流能否及时得到上海证券交易所的满意答复，采莲记者联系了华茂物流，但截至发稿时，尚未收到回复。

大额商誉减值的风险很高

蔡联记者注意到，收购华茂物流将会产生大量的商誉。

根据收购公告，交易完成后，华茂物流将产生约6亿元的商誉，公司商誉总额将达到13.14亿元。截至2019年6月底，华茂物流的净资产约为40亿元。换句话说，收购华茂物流后，商誉将占净资产的32%。

南京新时代证券分析师刘建伟告诉采莲新闻社，如此巨额的商誉使得华茂物流未来面临巨大的减值风险。根据2019年半年度报告，华茂物流实现营业收入44.94亿元，同比增长4.32%。利润总额为2.39亿元，同比下降1.00%；扣除非净利润1.86亿元，同比增长9.96%。但是，以目前的商誉规模和商誉占净资产的比例，一旦发生大规模减值，企业就有亏损的风险。

根据红安风险挖掘系统，华茂物流2015年的商誉只有1.63亿元，占净资产的10.51%。2016年，华茂物流的商誉飙升至7.14亿元，是2015年的四倍多，占净资产的19.92%。自2016年至2018年，华茂物流每年均出现商誉减值损失，2016年商誉减值1.12亿元，2017年商誉减值4994万元，2018年商誉减值834万元。2018年，华茂物流销售成本上升，应付账款为负，利润健康水平处于异常状态。

来源：央视线