“三折”出售全资子公司澳润科技 和晶科技董秘诉苦：不存在大甩卖

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■我们的记者曹维新见习记者李亚男

最近，和晶科技宣布计划以1.48亿元出售三年前收购的奥润科技100%的股权。与三年前5.4亿元的收购价格相比，和晶科技直接损失了4亿元。

和晶科技秘书长塞布丽娜在接受《证券日报》记者的独家采访时表示:“奥润科技在今年上半年试图进行转型，但并未取得多大进展。一方面，出售奥润科技的选择是及时止损。另一方面，公司也在战略上决定把重点放在核心业务上。”对于以“30%折扣”出售奥润科技的观点，该行表示:“交易对手需要先偿还奥润科技向公司提供的5215万元贷款，该笔贷款不包括在1.48亿元的上市交易价格中。与奥润科技1.18亿元的评估净资产相比，交易定价算不上“大买卖”

全资子公司的表现发生了变化

和晶科技于2011年登陆深圳证券交易所创业板。在上市之初，和晶科技主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产和销售。

2016年，公司通过发行股票和支付现金的方式，向张惠金、张洁夫、上海群驰投资管理合伙(有限合伙)等交易对手投资人民币5.4亿元，收购奥润科技100%的股权，形成商誉人民币3.75亿元。

根据利润预测补偿协议，奥润科技在2015年、2016年和2017年扣除的非净利润分别不低于4250万元、5000万元和5755万元。截至2017年12月31日，奥润科技与商誉相关的资产组合的可收回价值为6.49亿元，公司收购奥润科技的价格为5.4亿元，无减值。

在三年的业绩博奕期内，奥润科技实现净利润总计约2.23亿元，业绩完成率超过140%。然而，在表演赌博期过去后，奥润科技的表现发生了很大变化。2018年，该公司遭受了2.89亿元的巨额亏损，放弃了三年的合并利润。合晶科技因此遭受了高达7亿元人民币的巨额亏损，自上市以来利润全部流失。

奥润科技遭受了巨大的损失，这与甘肃广电这个单一的大客户有着很大的关系。记者了解到，甘肃广电原法定代表人王永生事件后，对奥润科技的订单量和回款大幅减少，对奥润科技的付款基本停止。去年，仅甘肃广电一家大客户就计提了2.4亿元的应收账款坏账准备。

“直到2018年上半年，奥润科技的收藏还是正常的。自第三季度以来，应收账款的收取速度已经放缓。公司意识到这一点后，开始集中精力处理收款问题。然而，截至目前，甘肃广电尚未收到任何付款。”塞布丽娜苦笑着告诉记者。

2019年3月，奥润科技向甘肃省高级人民法院提交诉讼材料，请求追缴欠款。关于与甘肃广播电视公司的诉讼，赛布丽娜告诉记者，“该公司此前曾就账单纠纷向法院提起诉讼，但被法院驳回。”最近，该公司再次发出呼吁。”

估价的合理性受到质疑

“与奥润科技在2019年上半年的表现相比，去年没有出现巨额亏损，奥润科技的表现肯定大幅下滑。但总的来说，2019年，除奥润科技外，公司的业绩仍然非常稳定。”塞布丽娜说。

不利的转型，和晶科技毫不犹豫地剥离奥润科技，以“刮骨疗伤”。7月24日，和晶科技宣布将通过无锡产权交易所公开上市并转让公司全资子公司奥润科技100%的股权。最终成交价格不低于1.18亿元，初始挂牌价格计划为1.48亿元。

一位未具名的会计师表示:“公司披露了奥润科技2018年的减值公告，当时公司评估的可收回金额为7813.95万元，但仅在4个月后，奥润科技的基本评估值就设定为1.18亿元。从今年1-4月的财务数据来看，上半年的经营状况没有明显改善，两个评价值之间的差异是否合理值得怀疑。”

与之前的交易相比，股权出售的“折扣”太高。深交所也发出了关注函，就其交易估值的合理性和应收账款回收的可能性提出了五大问题。8月5日，和晶科技回复了关注函，明确表示估值合理，并考虑了未来应收账款或有收入的可能性。

塞布丽娜告诉记者，“奥润科技本身的价值依然存在，最糟糕的计划是将其拍下。公司也可以选择不出售。如果不出售，奥润科技在公司继续经营、条件不变的情况下，未来仍能带来9000多万元的收入。现在主要是卖掉它。及时止损、降低业务风险、剥离不良资产和返还现金以发展主营业务也是该公司近期的发展战略。”

诉讼事项不构成实质性障碍

8月8日，合晶科技召开2019年第三次股东大会，审议奥润科技100%股权出售事宜。记者来到股东大会，但没有看到任何外部中小投资者参与现场审议。审议结果显示，奥润科技股权出售以99.9999%的压倒性票数获得通过。

“对于上市参与者，该公司在对关注函的回复中还提到，相关实体的购买意向已通过发送信函、电子邮件和电话查询得到确认。除了没有回复的公司，其他公司选择不参与。我们也希望通过公开上市以公平的价格出售。”经过对奥润科技上市和出售的审议和批准，赛布丽娜在谈到交易对手时显得有些无奈。

值得注意的是，奥润科技与甘肃省广播电视条例草案纠纷的诉讼请求被驳回。甘肃省高级人民法院出具的民事判决书称，奥润科技与甘肃广播电视联合成立甘肃奥光信息技术有限公司(以下简称“甘肃奥光”)，以及上述三家公司之间设立甘肃奥光和购买网络电视设备均违反法律法规，涉嫌刑事犯罪。其中，甘肃广电原法定代表人及奥润科技相关犯罪事实已被认定

和晶科技表示，公司和奥润科技没有收到甘肃省高院提交的任何关于“刑事犯罪”的判决书、卷宗或其他证明文件，公司也没有通过中国裁判文书网等公开渠道发现任何证实奥润科技存在单位犯罪的法律文件。

一些不愿透露姓名的律师表示:“上市公司的全资子公司被视为调查对象，其调查结果尚未确定，这通常会影响资本运营。如果确定为单位犯罪，将主要影响负债的计提和内部控制的失效，影响企业的财务数据，但不会中断日常经营。目前，裁决本身不会限制股权转让，也不会构成实质性障碍。”

在采访中，塞布丽娜坦言，“公司的主营业务一直发展良好。过去几年，它一直在发展对外产业布局，但现在走了一些弯路。回顾过去，吸收兼并、优化组合是资本市场永恒的主题。”

来源：央视线