上交所上半年查处6类违法违规行为

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41家上市公司和149名董事因违规受到处罚

■我们的记者张伟

对上市公司信息披露违规行为的一线强监管效果显著。7月30日，《证券日报》记者从上海证券交易所了解到，今年上半年，上海证券交易所发布了11项公开谴责决定、30项通报批评决定和45项监管关注决定，共计86起，去年同期为75起。其中，两个违规行为极其严重的责任人分别被公开认定为不适合担任上市公司董事三年和终身。案件处理涉及41家上市公司、149名董事、40名股东、6名财务咨询项目发起人、1家年度审计机构和2名年度审计会计师，共198人次，去年同期为179人次。

从案件类型来看，今年上半年，上海证券交易所查处了以下六种违法行为。

第一，控股股东及其关联方占用资金、违规担保等恶性违规行为。控股股东及其关联方的资本占用、非法担保等行为。，严重损害了中小投资者的利益，这是上市公司高质量发展的一大隐患，也一直是证券监管的重点。去年以来，部分控股股东资金链紧张，侵占上市公司资源、通过资本占用和非法担保实现利益转移的违法行为有所增加。必须严厉打击自律，形成市场威慑的示范效应。根据对2018年年报的审查，已对10多起资本占用和非法担保案件启动了公开谴责程序，经处理后将向市场公开。今年上半年处理了一些典型案件。如HNA基金会向关联方提供的担保超过授权金额，未能履行信息披露义务，被通报批评；另一个例子是，海润对外担保的除名未能及时履行其决策程序和义务，并受到其他违规行为的处罚，受到了公开谴责。

二是违反并购中的高绩效承诺。自2015年以来，并购活动日益活跃，一系列忽隐忽现的后续并购使得高估值、高商誉、高承诺的“三高”重组现象频频出现。最近，随着三年业绩承诺期的到期，一些“三高”重组交易的“后遗症”凸显，标的资产难以履行业绩承诺，成为市场关注的焦点。上半年，重点处理了重大资产重组参与方在预测信息披露前期、目标资产整合控制后期和履约承诺履行阶段的重大违规行为，并购市场生态得到积极维护，相关案例近8起。典型案例，如新日恒利重组交易对手未能配合上市公司审慎披露标的资产的业绩预测信息，未能履行业绩补偿和回购承诺，导致上市公司失去对高价收购资产的控制权，受到公开谴责；作为重大资产重组的交易对手，中柱医疗的股东在标的资产表现不达标后，未能按时履行履约补偿承诺，被通报批评。同时，如工程机械等重组交易的对方未能履行前期约定的履约承诺，然后积极整改并完成履约承诺，将根据实际情况从轻处理，力争达到同等处罚。

第三，公司管理层在重大交易中决策不当。在上市公司重大交易的投资决策中，收购目标的业绩承诺和许可资格对整个交易非常重要，对投资者的决策和未来预期有很大影响，因此管理层应充分评估并做出审慎决策。

近年来，上市公司未能对重大资产交易的规划和安排做出审慎决策，这经常损害公司和中小投资者的利益。在办案中，敢于做出实质性判断，履行了不勤勉尽责的董事长和董事会成员的领导职责，处理了近8起案件。例如，华丽家族前期对标的资产的实际经营业绩关注不够，明显低于第一次收购决策时的预测，并在后续决定收购标的资产，导致信息披露不可预测；新超能源在未进行充分审慎评估的情况下通过了股权参与方案，未提示相关风险，导致公司无法收回投资资金，造成巨大损失，目标公司未获得采矿权，后续收购存在较大不确定性。

第四，上市公司利用敏感信息的概念来投机违规行为。概念投机一直是a股证券市场的一大顽疾。早期，科技板块、风险投资企业和5g的概念引起了市场的关注。一些上市公司出于不当市值管理的动机，利用上述热点概念发布虚假公告，误导投资者，造成股价波动，影响证券市场秩序。上半年，在加强概念炒作监管的同时，对4起单一概念炒作违规案件进行了查处，维护了市场稳定。典型的案例包括圣成城披露投资巨额资金成立一家从事科学研究的太阳公司。然而，经过监管，该公司仍拒绝及时披露该公司实际从事租赁业务并遭到公开谴责；浙江富润、宁波云升、剑桥科技通过上交所e互动平台发布科技企业外资、5g相关业务等事项，相关信息发布不准确、不客观、不及时，采取监管措施。

第五，中介机构没有尽职尽责。中介机构是资本市场治理的重要防线，应当勤勉尽责，审慎履行验证、专业监管等法定义务。对于不勤勉尽责的违法行为，要及时查处，督促中介机构回归岗位，切实履行“守门人”职责。今年上半年，有6个金融咨询项目的主办者处理重大资产重组和2个会计师进行年度审查。典型案例包括:新日恒利重组项目组织者在重组过程中未能审慎评估、设计合理方案、出具可靠专业意见，未能督促相关方按照协议履行履约赔偿义务，并被通报批评；在审计过程中，盛唐年度审计师未能发现并纠正重组目标和公司财务报告中的重大错误，受到通报批评。

第六，募集资金的使用和管理不规范。募集资金管理和使用中的违规行为是上市公司经营不规范的主要表现之一，也可能为投资者利益受损埋下隐患。上半年，及时查处了两起募集资金使用违规案件，督促公司规范募集资金的存储和使用，确保募集投资项目顺利运行。圣邱琳等典型案例未能及时将募集资金返还至特别账户，相关信息披露不实，受到处分；小康股份以募集资金替代预先投入的自筹资金，未能履行决策程序和义务，引起监管关注。

综上所述，2019年上半年，上海证券交易所严厉查处各类违规行为，有效保护了中小投资者利益，进一步净化了资本市场环境，维护了信息披露秩序。下一步，根据中国证监会的部署要求，上海证券交易所将努力增强自律监管措施的威慑力，提高监管的准确性和有效性，增加上市公司违法违规行为的成本，引导和督促上市公司以回报为主营业务，以经营为重点，努力提高质量。与此同时，我们将继续加强事前预防和事后监管，将监管融入服务，通过培训、微课、监管问答等方式增加服务，减少上市公司的无意识违规行为。

来源：央视线