投服中心关注*ST斯太商誉减值 呼吁上市公司积极释疑

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我们的见习记者刘伟杰

近日，斯太尔电力有限公司(以下简称“公司”)披露，2013年收购斯太尔电力(江苏)投资有限公司(以下简称“斯太尔江苏”)和收购斯太尔电机股份有限公司(以下简称“斯太尔奥地利”)形成的商誉计提商誉减值损失97，165，600元。作为保护公司小股东和中小投资者权益的公益组织，CSI中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)研究了公司以往在江苏斯太尔和奥地利斯太尔的商誉减值测试报告和减值计提结论，认为对评估机构做出的商誉测试评估结论的真实性以及公司未能及时计提商誉减值的合理性存在质疑。希望公司向广大投资者充分说明，帮助投资者理清事件背后的逻辑，切实维护投资者的合法权益。

一、2014年末公司是否对商誉涉及的基础资产进行了减值测试

2013年11月，公司通过非公开发行募集资金15亿元，其中5亿元用于购买武汉吴彤硅谷天堂投资有限公司(以下简称武汉吴彤)100%的股权，3亿元用于奥地利斯太尔(2012年被武汉吴彤收购的全资子公司)增资扩产。上述交易为本公司形成了3.45亿元人民币的合并商誉，其中武汉吴彤(后更名为斯太尔江苏)和奥地利斯太尔是商誉涉及的基础资产。

根据《会计监督风险警示8号——商誉减值》(以下简称《商誉减值8号文件》)的规定，并购双方至少应在每年年末进行商誉减值测试，不得以存在业绩补偿承诺且仍处于业绩补偿期为由而不进行商誉减值测试。本公司披露，2015年末和2016年末对商誉涉及的标的资产进行了商誉减值测试，并披露了北京郭蓉兴华资产评估有限公司出具的商誉减值测试评估报告，但本公司未披露2014年末对商誉涉及的标的资产是否进行了减值测试及测试评估结果，因此要求本公司披露相关信息。

第二，承诺方是否通过虚假减值测试结果规避减值补偿

1.目标资产连续三年未能实现预期业绩，行业处于衰退状态，减值测试评估结果仍为增值，是否合理。基础资产的主要业务包括柴油发动机的制造和销售等。由于国家柴油发动机排放标准的升级，2014年至2016年，柴油发动机行业处于低迷状态。受排放政策限制，江苏斯太尔原有的增程式柴油机、4缸柴油机和6缸柴油机平台面临技术升级需求。同时，由于奥地利斯太尔柴油机国产化进程不畅，2014年至2016年性能不佳，承诺的性能没有实现。根据公告信息，斯太尔江苏2014年至2016年的实际业绩为7406.57万元，-1056.93万元和1.23亿元，三年累计业绩完成率仅为15.8%。实际业绩与三年承诺的2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元(总计11.8亿元)的业绩相差甚远。

根据《关于商誉减值的八号文件》的规定，当相关资产的现金流量或营业利润持续恶化或明显低于商誉形成时的预期，特别是被收购方未能实现承诺的业绩，且所在行业政策发生明显不利变化时，应认定存在特定的减值迹象。一旦资产被确定为减值，控股股东的减值赔偿义务可根据双方的约定而触发。根据评估机构出具的减值测试评估报告，2016年末江苏斯太尔资产组价值由2015年末的6.5亿元增加到10.28亿元，增值率为58.15%。我想问问评估机构，在目标资产连续三年没有达到承诺的业绩，业绩完成率只有15.8%，目标资产经营业绩持续不佳，柴油机行业政策变化，整体行业低迷的情况下，目标资产增值的评估结论是否真实、公允；根据评估报告，公司在2014年和2016年没有计提商誉减值是否审慎合理；2015年商誉减值4666.17万元是否充分、准确。

2.承诺期结束时商誉不存在减值，承诺期结束后商誉存在大量减值。是否有逃避减值赔偿的嫌疑？根据利润补偿协议，如果商誉涉及的基础资产在承诺期届满时进行减值测试，控股股东可能需要履行减值补偿义务。由于评估机构测试商誉所涉及的基础资产在2016年末(即承诺期到期时)没有减值，因此没有触发控股股东的减值赔偿义务。然而，承诺期届满仅一年后，本公司于2017年及2018年第三季度计提商誉相关资产减值人民币201，523，500元及人民币97，165，600元，其中2017年计提的原因是业绩未达到预期。请说明标的资产连续三年未达到预期，且承诺期结束时未发生减值，但承诺期结束后因相同原因发生较大商誉减值的合理性，以及承诺方是否涉嫌逃避履行减值赔偿义务。

对于以上问题，投资服务中心将通过深交所互动平台进行在线练习并向公司提问。此外，投资服务中心希望公司能够对上述问题给予详细答复，积极回答广大中小投资者的疑问，让投资者充分了解公司计提商誉减值准备的合理性。

(编辑乔传川)

来源：央视线