新证券法为新三板深改夯实法治基础

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我们的见习记者刘伟杰

作为我国多层次资本市场的重要组成部分，新证券法对新三板有着诸多的“着力点”，尤其是与这一全面而深入的改革相关的核心内容，如选择层和公开发行。最近，选拔层的改革进程也在加快，选拔层正在逐步逼近。据《证券日报》记者的不完全统计，截至2月27日，已有53家公司宣布有意进入评选层。上市公司对选择层政策反应积极，22家公司已正式进入咨询期，占拟进入的。企业数量为41%；北京、深圳、浙江、河北、安徽、山东、湖南等地的证监局已经启动了新三板公开发行的辅导和受理工作。

国投证券投资银行总部董事兼副总经理徐达向《证券日报》表示，新证券法的修订为以选择层为核心的新三板深入改革奠定了法律基础。新证券法明确规定，新三板可以根据证券品种、行业特征和公司规模等因素设立不同的市场层次，公开发行的证券可以在新三板交易。同时，新《证券法》取消了证券申请上市交易的法定条件，由交易所自行设定上市条件，便于上海、深圳证券交易所根据未来实际市场情况更灵活地修改上市条件，以满足未来特定股票的转让需求。

新《证券法》第37条规定，公开发行的证券应当在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所上市交易。非公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所以及按照国务院规定设立的区域性证券市场进行转让。

银河证券做市商总部负责人杨晓燕博士在接受《证券日报》采访时表示，只有一个“经国务院批准的全国性证券交易场所”，即新三板市场。这是继《国务院关于我国中小企业股份转让制度有关问题的决定》之后，进一步明确了新三板的市场性质，在法律层面上肯定了资本市场的现有格局。

杨晓燕进一步表示，上述内容中的许多亮点都与新三板有关，尤其是交易和转让两个概念。从法律规定可以看出，公开发行的证券可以在新三板公开交易。在此基础上，实际上扩大了内幕交易和操纵市场违法行为相关规定的适用范围，新三板市场的内幕交易和操纵市场违法行为可以直接适用新证券法。

第九十七条规定:“证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所，可以根据证券品种、行业特点和公司规模等因素，设立不同的市场等级。”蔡华新三板研究所副所长、行业首席分析师谢材在接受《证券日报》采访时表示，新三板深化改革的核心在于推出选择层，以便在发行、交易、信息披露、投资者适宜性和监管等方面更有效地实施差异化的制度安排。

谢才认为，新证券法明确了新三板的法律主体地位，包括公开发行交易场所中的新三板和交易场所系统中的区域性股权市场。这使得新三板市场的定位更加清晰，新三板市场的具体监管制度安排更加合法，为投资者保护提供了基本的法律保障。

据《证券日报》记者报道，宣布有意进入选择层的53家公司发现，从行业分布来看，他们大多是高端设备和tmt行业；从分层情况看，40多家企业处于创新层，其余6家处于基础层。其中，4家是上市公司的子公司。

北京南山投资创始人周云南告诉《证券日报》，第一批精选层的正式上市可能会延续到第三季度，新三板市场有一定的心理预期。

根据郑光恒生研究报告，这50家上市企业母公司的净利润中值约为3500万元，总体高于新三板的整体水平，但与创业板企业仍有差距。其中，2017年和2018年R&D投资总额占近两年经营总收入的10.35%，中位数为8.38%，与科技股整体新股情况相似；2017年和2018年，加权平均资产回报率为14.85%，中位数为11.84%，盈利能力低于同期科技股和创业板新股。总体而言，90%计划进入选定层级的企业暂时符合在选定层级上市的财务标准，但也需要关注2019年的财务报告。

值得一提的是，据《证券日报》记者的不完全梳理，在这些有意进入选择层的企业中，共有12家公司计划上市a股，如长江文化、红山河、林龙股份等。公司；一些企业已经申请了ipo，最后自愿撤回了申请。

对此，周云南认为，一些原本准备IPO的公司转向选择层有以下五个原因:一是对选择层市场的融资、交易和定价功能持坚定乐观态度；第二，选择层比ipo时间更短、更快；第三，在股票限制方面，选择层比ipo更宽松；第四，上市门槛较低，更容易成功；第五，企业可能认为他们的首次公开募股既困难又昂贵。

来源：央视线