严牌股份一元收购实控人资产，或损害中小股东利益

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2020年1月3日，浙江延派过滤技术有限公司(以下简称延派股份)向中国证监会提交招股说明书，拟在深圳证券交易所创业板公开发行不超过4267万股新股，计划募集资金58957.95万元。

《财新网》发现，严派股份的真正控制人孙世岩和孙尚泽没有签署一致行动协议；报告期内，还以1元的价格收购了实际控制人控制的亏损企业或损害了少数股东的利益。

延派有限公司专注于环保过滤材料的研发、生产和销售。其主要产品是环保滤布、滤袋等工业过滤的关键部件和材料。

根据招股说明书，2016年至2019年1月至6月，延派有限公司的营业收入分别为21290.58万元、29049.54万元、36984.2万元和20732.03万元。2017年和2018年，其收入增长率分别为36.44%和27.31%。

同期，延派股份净利润分别为578.06万元、3857.05万元、5402.3万元和2661.6万元。2017年和2018年，延派股份的净利润增长率分别为567.24%和40.01%，2017年的净利润增长率与收入增长率明显不同。

报告期内，延派股份盈利能力较强，值得一提的是，延派股份成立于2014年5月，至今不足6年。

根据招股说明书，延派股份有限公司并非白手起家。其主要业务资产和业务大部分由天台县西南滤布厂(以下简称西南滤布厂)承担，该厂于2017年更名为天台县西南工艺厂。目前主要从事竹木工艺品的生产和销售，孙世岩、孙尚泽和孙春娥分别持有50%、30%和20%的股份。

延派股份成立时，孙世岩、孙尚泽以货币资金认购350万股，西南滤布厂以实物认购300万股。孙世岩、孙尚泽和西南滤布厂分别持有岩牌35%、35%和30%的股份。

2014年7月，延派股份有限公司的股本由1000万元增加至3500万元，西南滤布厂增加实物资本2500万元。同年11月，西南滤布厂以土地和建筑物出资5389.21万元，估算价值5509.69万元。通过此次出资，西南滤布厂完成了燕牌有限公司成立时的300万元实收资本和首次增资时的2500万元实收资本。

除实物出资外，2014年和2015年，西南滤布厂还将其与生产相关的产成品、原材料及其他配件库存和130台/台设备转让给延派股份，转让价格分别为4347.4万元和2463.3万元，共计6810.76万元。2014年6月，西南滤布厂还将7项国内外商标权、4项专利和5项专利申请权无偿转让给岩牌股份。

西南滤布厂将其大部分资产和业务转让给燕品牌股份后，于2015年底退出燕品牌股份，并以每股1.3元的价格将燕品牌60%的股份转让给西南投资，以每股1.3元的价格将20%的股份转让给友丰投资。上述两家公司由孙世岩和孙尚泽控制。

易财新发现，招股说明书没有披露孙世岩和孙尚泽这两个实际控制人是否签署了一致行动协议。

截至招股说明书签署日，孙世岩在延派股份中的持股比例为53.515%(直接持股和间接持股)，孙尚泽在延派股份中的持股比例为23.045%(直接持股和间接持股)。

孙尚泽自2014年5月至2017年4月担任延派股份董事长兼总经理；自2017年4月起，他一直担任延派有限公司董事长

自2014年5月至2017年4月，除了担任颜品牌的监事之外，并无在本公司担任任何职务；但自2014年5月起，他一直担任油丰投资和西南投资的执行董事兼总经理。

延派股份不仅承担了西南滤布厂的大部分资产和业务，还收购了西南滤布厂在海外的一家亏损全资子公司。

2017年2月，延派收购西南滤布厂持有的美国中大西洋工业纺织品有限公司(以下简称中大西洋)100%股权，参照2016年12月31日经审计的中大西洋净资产值，价格为1.00元。

大西洋中部收购经审计净资产低于人民币1元，应辅以西南工艺品厂债务免除。债务免除不足以补偿的，应当以债务的形式补充延派股份承担相应的差额。但是，补充不足的具体金额在招股说明书中没有披露。

根据招股说明书，严派股份收购大西洋中部是为了增强其在北美的销售力量，并进一步拓展巴西、欧洲、东南亚等地的市场。然而，从2017年开始，严派股份的国内销售开始超过海外销售，国内销售的增速明显高于海外销售。从2016年至2019年1月至6月，延派股份的海外销售比例从近60%下降至40%。

收购大西洋中部后，2017年至2019年1月至6月，净利润分别为-1108.81万元，-453.11万元和7.23万元，而全年净资产仍为负值，且持续资不抵债。

由于支付关税的风险，中大西洋也受到媒体的关注。根据招股说明书，自2013年以来，由于中大西洋适用的产品分类与美国关税分类不一致，中大西洋需要偿还关税。因此，延派股份的预计负债应计。截至2019年6月30日，预计负债余额为人民币1720万元。

显然，通过收购亏损企业的延派股份可能会损害中小股东的利益。

后严格许可股份以一元钱收购实际控制人的资产，或损害中小股东的利益。

来源：央视线