并购重组新规落地满月 业内认为“兼顾”提升包容性和强化监管

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我们的见习记者吴晓彤

4月20日，关于并购的新规定迎来了满月。3月20日，中国证监会“打包”修订证券期货法规和规范性文件，修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《新重组条例》)、《上市公司收购管理办法》及相关配套制度，进一步提高监管效率和水平，提升上市公司质量。

市场最关心的是M&A和重组规则的修订。新的重组规则将通过发行股票购买资产(包括借壳上市)的欺诈行为纳入欺诈发行范畴。

“借壳上市涉及欺诈，处罚相当于ipo欺诈。除了公司强制退市，证监会还可以命令发行人以高价回购股票。从保护投资者的角度来看，保荐人需要履行首付责任。”在接受《证券日报》采访时，武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，从总体上看，四个方面的处罚都非常严厉，增强了监管的威慑力，规范了资本市场的上市渠道。

金融研究所执行院长兼首席研究员朱振新对《证券日报》表示，M&A规则的修订与当前资本市场改革的方向一致，同时加强了事件期间和之后的监管。"无论是ipo还是并购，都是这个方向."

在过去的一个月里，上市公司的并购监管也得到了加强。4月2日，深圳证监局采取监管措施，对上市公司累计持股达到5%、未停止收购、未及时履行报告和公告义务的情况发出警示函。4月7日，广东监管局采取行政监管措施，对中信在两起并购中的违规行为发出警告信并责令纠正。一是上市公司披露的现金对价支付安排与实际情况不一致，二是并购重组交易对手函披露不完整。

据Flush统计，截至4月20日，425家上市公司披露了480项并购重组计划，其中5项涉及重组上市。截至目前，八个借壳上市计划正在进行中(其中三个是在2019年)。

“从目前来看，公司未来上市有三个渠道:第一，ipo渠道；二是新三板的上市渠道；第三，通过并购借壳上市。只要信息披露是真实的，没有隐瞒欺诈，这三种方法都是合法的。这表明资本市场的包容性大大提高，企业上市渠道更加多元化。”董登新表示，新证券法实施以来，监管部门对再融资和并购规则进行了修订，明确了再融资规则与并购的匹配关系。今后，监管部门仍将鼓励上市公司并购。

华泰联合证券执行董事张磊对《证券日报》表示，今年修订的《M&A规则》加大了处罚力度，收紧了发行人、中介机构和其他各方的责任，并提高了对中介机构的要求。同时，这也是证监会的一个长期方向，即定位监管。

朱振鑫表示，与注册制度相比，通过并购借壳上市速度更快。另外，一些公司不具备上市条件，因此可以通过并购与资本市场建立更直接的联系，方便企业直接融资。最后，许多企业和上市公司之间有很强的协同作用。“预计未来并购的核心将主要有两种类型，一种是核心技术和新技术的并购，另一种是横向扩张的并购，可以快速布局和占领市场。”

来源：央视线