东方新星发布重组草案 合而为医强势转型大健康

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8月27日上午，北京东方新星石油化工工程有限公司(以下简称“东方新星”)发布了《关于重大资产置换和发行股份购买资产及相关交易的报告(草案)》。作为资产重组的进一步细化方案，交易资产的定价、三年业绩承诺以及重组后上市公司的发展前景受到了市场的广泛关注。

根据重组草案，东方新星拟指定一家特定的全资子公司作为其全部资产和负债的转让主体，将指定主体除长期股权投资以外的全部资产和负债转让给指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为设定资产，以替代奥赛康全体股东所持有的奥赛康100%股份的等值部分。

2018年5月31日为基准日，拟配售资产定价为5.83亿元，拟购买资产定价为76.5亿元。上述差额70.68亿元由上市公司通过发行股票向奥塞康药业全体股东购买。交易完成后，南京奥赛康的控股股东陈为该上市公司的实际控制人，陈及其一致行动控制该上市公司46 .42%的股份。

值得注意的是，三年业绩承诺与本次重组草案中的计划相比有所调整，交易双方承诺本次重大资产重组实施后，Osei药业2018年、2019年和2020年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.31亿元、6.88亿元和7.42亿元。与计划相比，分别降低了1.56%、3.78%和5.36%。对此，一些投资银行家指出，利润预测越谨慎，反映出管理层越负责任的态度，因为目标公司的利润预测将直接反映出重组完成后上市公司的股价，也不排除有些投资者会根据利润预测来计算股票的目标价格。目前，监管者鼓励谨慎的业绩承诺，这也强调了对投资者的保护。

根据草案，如果此次重大资产重组不能在2018年完成，绩效承诺期将延长至2021年，并承诺2021年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后不低于7.95亿元。相应地，评估机构东洲资产评估有限公司根据收益法将配售资产的估值下调至76.5亿元。目前，奥赛康药业的动态市盈率只有12倍左右。医药行业一家ipo企业的董事会秘书曾表示，Osei康药业的业绩非常好，市盈率约为公司的40倍，目前的评估值反映了管理层更加负责的态度。

此次注入的目标资产奥赛康制药有限公司是中国最大的质子泵抑制剂(ppi)注射剂制造商之一。据资料显示，奥赛康药业拥有43个品种、79个规格的化学药物制剂批准文号和19个原料药品种批准文号。就大规模生产能力而言，奥赛康制药拥有5个冻干粉针剂车间、1个小容量注射剂车间、2个精制药品车间和1个中间体合成车间，资产规模居行业前列。2018年8月，奥赛康药业有限公司第七次被列入“中国医药行业百强企业名单”。

近年来，国家对药品质量提出了更高的要求。2016年3月5日，国务院办公厅发布了《关于仿制药质量与疗效一致性评价的意见》，成为中国制药企业正式开展仿制药质量与疗效一致性评价的纲领性文件。根据cde注册药品的一致性评价，今年5月25日，Osaikang Pharmaceutical完成了注射用泮托拉唑钠的一致性评价研究，并提交了注册申请，这是ppi注射剂一致性评价的首次申请。凭借严格有效的质量管理体系，今年7月，奥西康药业被国家市场监督管理局列入第三届中国质量提名奖候选名单。

在产品创新方面，草案显示，奥赛康制药正在研究的许多管道产品已经进入上市申请审批或临床试验阶段，涵盖了新一代手性质子泵抑制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤和免疫功能调节药物、抗深部感染药物、糖尿病药物、血液系统药物等领域，其中一些属于填补国内空空白的创新品种，疗效显著，市场前景良好。在此前的媒体吹风会上，奥西康药业董事长陈表示:“公司将继续加大研发投入，不断提升公司在化学药品、生物药品和新剂型方面的业绩，充实现有产品群和产品群，拓展和拓展新的医药子行业，加快创新药物的研发和上市。”

市场参与者认为，如果此次交易能够完成，东方新星的资产质量和财务状况将得到显著改善，盈利能力和可持续经营能力将大大提高，有利于保护全体股东的长远利益。

来源：央视线