关联交易成网重组习惯性流产大富科技控制人生变

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已有44笔关联交易，大富培田投资作为控制人，将上市公司视为自己的后院。在陷入3.91亿元的债务黑洞后，它正寻求出售公司股权以度过危机

《投资时报》记者王红

深圳大福培田投资有限公司(以下简称培田投资)，控股大福科技(300134.sz)，曾经尝到甜头，现在却陷入高达3.91亿元的债务危机。

转让股份可能已经成为目前它摆脱困境的唯一途径。

6月11日，大富科技宣布第一大股东培田投资目前持有公司3.31亿股股份，占总股份的43.11%，其中1.82亿股已被司法机关冻结，1500万股等待冻结。6月19日，另有4158万股被司法冻结。到目前为止，培田投资被冻结的股份已经占到大福科技股份的72.22%。

《投资时报》的记者注意到，股票冻结与一场诉讼有关。根据此前的公告，杭州延斋投资管理有限公司向法院提起仲裁，要求培田投资赔偿其投资款及利息支出共计3.91亿元。虽然培田投资申请解冻，但其大部分股份仍被冻结。

为解决债务问题，培田投资与北京首创(大连)投资有限公司(以下简称大连首创)签订了《债务重组及股权收购协议》，拟转让其持有的达富科技29.99%的股权。如果交易最终达成，就意味着大富科技的实际控制人将发生变化。

目前，很难判断变更控制人对上市公司的影响，但有一点可以肯定:大富科技近年来深陷亏损漩涡，不断推出优化业绩的资产重组计划屡屡失败。

大富科技主要生产射频产品和智能终端组件，属于通信行业范畴。随着主营业务的毛利率持续下降，公司的业绩也开始发生变化。《投资时报》记者在查阅其财务报告后注意到，从经营层面来看，公司的营业利润已经连续三年下降，2017年扣除后的净利润甚至下降到5.22亿元。根据2018年第一季度报告，扣除后的净利润继续亏损1700万元。

主营业务不景气，达富科技只是将注意力转移到并购的延伸上，试图通过资产重组扭转局面。自2017年2月以来，该公司一直暂停交易并发布资产重组公告，但不断变化的重组计划只有一个结局:永无止境。在六次变更收购目标后，直至2018年4月2日，达富科技认定了重庆百利丰科技有限公司(以下简称重庆百利丰)。

显然，资产重组的多次失败对公司造成了巨大的负面影响。

在6月21日停牌之前，大福科技的股价为9.9元/股，较52周以来的最高价21.02元/股下跌了53%。《投资时报》记者联系了大富科技，并向秘书长办公室发送了关于企业重组和债务的采访提纲，但未收到有效回复。

筹资15亿美元，但陷入债务危机

与目前的债务困境相反，培田投资通过质押大富科技股份和发行可交换公司债券(以下简称可交换债券)筹集了15亿元人民币。

根据大富科技发布的公告，仅在2016年，该公司的大股东培田投资就发行了三次非公开可交换债券，融资总额达15亿元。这三种债券的票面利率均为8%，每年付息一次，分别命名为16分配01、16分配02和16分配03。上述债券将于2019年7月至8月到期。

据一些业内人士称，可交换债券实际上是上市公司股东用自己的股票作为抵押品来换取融资。经查阅债券信息，《投资时报》记者发现，这些债券由田甜投资发行，以大富科技股份和成果作为质押担保，质押股份分别为3600万股、4200万股和1100万股，共计8900万股。

然而，培田投资的债务危机已经蔓延到可交换债务。6月21日，达富科技宣布，公司通过中国证券登记结算系统查询到，培田投资可交换债券质押专用账户被司法机关冻结，冻结金额为4186万股。也就是说，培田投资发行的两只可交换债券处于异常状态。

面对日益紧迫的债务困境，培田投资不得不引入外部投资者来解决问题。记者查阅了工商资料，了解到正在洽谈收购股份的大连北港原控制人是北港水务集团有限公司(0371.hk)，其控制人自2016年底已变更为石梅集团有限公司，后者的实际控制人是吴立忠。

关联方交易仍在继续

大富科技不仅成为培天投资的强大融资渠道，而且在利用上市公司处置资产的过程中获得了丰厚的利润。

2011年10月，达富科技宣布将以2974万元人民币收购深圳市培田投资的全资子公司深圳市培田物联网科技有限公司(后更名为深圳市达富IOT科技有限公司，以下简称达富IOT)的全部股权。事实上，被收购的大富IOT成立于2011年，全年没有营业收入和负净利润。

这次涉及关联公司的收购让市场一度认为大福科技已经赶上了物联网的概念。但四年后，这被证明是一次非常失败的收购。根据大富科技2015年发布的公告，截至2015年7月底，大富IOT的资产只有2702万元，净利润亏损14万元。财务数据甚至比收购时的表现还要糟糕。

同样的例行公事在2018年再次出现。今年1月，达富科技表示，拟用自有资金收购深圳市培天智造设备有限公司(以下简称培天智造)。该目标公司也是培天投资的子公司。作为附属公司，达富科技于2017年向培田置地购买了人民币5683.79万元。最终，在中国证监会的担忧信中，达富科技终止了收购计划，估值未能达成一致。

除了从培田投资购买资产，大富科技还向大股东出售上市公司的资产。2017年8月9日，大富科技宣布计划以人民币1，728，200元的价格将其子公司安徽大富重工机械有限公司(以下简称重工机械有限公司)100%的股权转让给其子公司培天投资。

截至2017年5月底，转让的重型机械总资产为1.65亿元。达富科技在公告中表示，鉴于缺乏核心竞争力和近年来的经营亏损，它选择了转让公司。

也许转让的考虑太低，无法说服公众。两个月后，大福科技改口称，鉴于重型机械各项业务逐步好转，公司对未来经营充满信心，决定终止股权转让计划。仅仅两个月，重型机械的运行状况就恢复了生机，大福科技前后的公告描述了云和泥的区别。

记者注意到，大富科技与其大股东之间的关联交易公告已达44次，成为关联交易之王。除资产置换外，关联交易还包括达富科技从培田投资控股的子公司购买设备和租赁房地产。

经查阅工商资料，《投资时报》记者发现，培田投资目前对外控制12家企业，除大福科技外，其余子公司认购金额为2.34亿元。由其全资拥有的贵州福鼎新能源材料有限公司和安徽冯谖新能源科技有限公司均为优质资产。

M&A计划一再流产

与蓬勃发展的资产处置相反，大富科技在经营利润持续下滑后，多次进行海外并购，但并购目标却屡遭质疑，因此受到证监会的关注。

其中，最值得怀疑的是对东莞祥江信精密科技有限公司(以下简称祥江信)的收购。2017年8月9日，大富科技宣布拟以25.4亿元的价格收购向江新的全部股权。目标公司的主营业务相对简单，主要销售手机后盖、手机中框和硬件。截至2017年上半年，公司手机封底的销售比例达到90%以上。

截至2017年上半年，账面资产为3.44亿元，实现净利润7000万元以上。然而，在M&A草案中，目标公司承诺完成2017年扣除不低于2.1亿元的净利润，以及2018年和2019年扣除不低于2.7亿元和3.5亿元的净利润。从2017年上半年的利润水平来看，向在履行2017年业绩承诺方面压力很大。

最后，在中国证监会的关注下，大富科技以估值不统一为由终止了合并。但问题是，达富科技锁定的最新收购目标重庆百利丰也有许多疑虑。

重庆百利丰是R&D一家手机和智能终端制造企业。2016年，它引进了战略投资者北京奇虎科技有限公司，该公司现在是该公司的第二大股东。《投资时报》记者登陆重庆百利丰官方网站，发现其主要产品是乐丰系列手机，就价格而言，主要是低端手机，价格从199元到999元不等。2016年，该公司的手机总销量仅为2000万部。达富科技对收购目标给出了1619亿元人民币的初始交易对价。

然而，idc的数据显示，无论是在国内还是国外，低端机器市场的增长率都大幅下降。此外，随着国内手机市场越来越接近头端，集中度越来越高，中小手机制造商未来将面临巨大挑战。不知道达富科技选择的收购对象是否会发生习惯性流产。

然而，就培田投资而言，它有11家子公司，但由于3.91亿元的债务危机，它选择了转让达富科技的控制权，这可能是另一个考虑因素。

来源：央视线