金信诺盈利下滑明显 “姗姗来迟”回购引深交所关注

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我们的记者张文祥

金鑫诺的“迟来”回购引起了深交所的关注。12月18日，创业板公司管理部向金鑫诺发出关注函，要求金鑫诺说明是否存在年终利润调整等诸多问题。

两次股权收购

金鑫诺两年前开始出售其子公司的股权。2017年3月23日，金鑫诺宣布出资4845万元人民币，增加江苏万邦微电子有限公司(以下简称“江苏万邦”)的资本。增资后，金鑫诺持有江苏万邦12.92%的股份，朱、杨分别持有江苏万邦52.25%和34.83%的股份。

据公开信息，江苏万邦是一家从事高可靠性集成电路和模块的设计、开发、测试和技术服务的公司。金鑫诺表示，公司主要从事R&D全方位信号互联产品的研发和生产。江苏万邦产品与公司主营业务密切相关，未来发展潜力巨大。双方深入合作，形成了更加明显的协同效应，从而增加了公司产品的市场份额。

同年7月25日，金鑫诺再次宣布将出资1.43亿元现金，从朱和杨手中收购江苏万邦38.08%的股权。收购完成后，金鑫诺将直接持有江苏万邦51%的股份。在增资和收购中，江苏万邦的估值为3.75亿元。根据金鑫诺出具的审计数据，截至2017年3月底，江苏万邦净资产账面价值为4447万元，收益法评估的增加值率达到584.66%；2016年营业收入和净利润分别为3002万元和864万元。

股权回购“姗姗来迟”

有趣的是，金鑫诺在签署协议时承诺，如果江苏万邦在2017年实现净利润1800万元，2018年上半年实现净利润2000万元，江苏万邦的管理团队或管理团队书面指定的投资者将有权回购金鑫诺持有的江苏万邦2%的股权。

上述回购协议的内容也引起了深圳证券交易所的关注，并要求金鑫诺解释上述回购协议的原因和目的。

2017年和2018年上半年，江苏万邦非净利润分别为2257万元和2290万元，符合协议回购条件。2018年8月14日，金鑫诺正式发布公司2018年半年度报告，但直到一年后，上述股份回购才“延迟”。

今年12月13日，金鑫诺签署回购协议，拟将江苏万邦2%的股权以1100万元的价格转让给朱和杨。此时，朱和杨已经签署了《协同行动协议》，双方都是协同行动者。值得注意的是，此次交易江苏万邦估值达到5.5亿元，收益法评估的增值率仅为301.7%，远低于收购时评估的增值率。

“此次股权转让也是基于之前的协议。江苏万邦有自主发展的需要，不排除上市的可能性，这将有助于其逐步引入外部投资者。”金鑫诺的秘书长吴经纬在12月19日接受《证券日报》采访时说。

本次股权转让后，金鑫诺在江苏万邦的剩余长期股权投资将产生投资收益8560万元，影响归属于母公司的净利润8508万元。深圳证券交易所要求金鑫诺在2019年末说明推迟股份回购的原因及合理性，并回答年末利润是否有调整。2018年，金鑫诺归属于上市公司股东的净利润为1.32亿元，同比增长1.12%。进入2019年后，金鑫诺的盈利能力大幅下降。今年前三季度，金鑫诺归属于上市公司股东的净利润仅为3689万元，同比下降66.84%。

此外，交易完成后，金鑫诺仅持有江苏万邦49%的股权，不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生一定影响。2018年，江苏万邦的营业收入和净利润分别为7041万元和3167万元；今年前三季度，江苏万邦的营业收入和净利润分别为6549万元和2553万元。吴经纬向《证券日报》表示，公司将继续向新市场推广新产品，并在未来开发更多高利润产品。

来源：央视线