看“接盘侠”兴湘集团如何拯救博云新材

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本报记者何

铁营，流动的士兵。在经历了高管腐败、股东内讧和混合改革失败等资本大起大落后，博云新材料受到了严重削弱。即使经过多次管理层变动，连续六年扣除非净利润的负趋势仍难以改变。

10月23日晚，博云新材料发布了2019年第三季度报告。前三季度，公司实现营业收入2.69亿元，同比下降34.73%；实现净利润-1386万元，同比下降325.16%；扣除后净利润为-2848万元，同比下降480.76%。

值得一提的是，项星集团于今年7月正式执掌博云新材料，并于近日完成了公司董事会的换届。面对“前任”留下的烂摊子，项星集团将如何收拾？

《资本论》前情提要

数据显示，博运新材料主要从事粉末冶金和碳/碳复合航空空刹车副、航空航天和民用碳/碳复合产品、高性能模具材料、飞机车轮和刹车系统、稀有金属超细粉末材料、粉末冶金专业设备等产品的研发、生产和销售。公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(“粉末冶金中心”)。

有了“高精度”技术的光环，市场前景看好。然而，自2011年粉末冶金中心多元化重组以来，博云新材料的趋势已经完全“误入歧途”。

2011年10月底，博云新材料宣布完成粉末冶金中心多元化重组。宁波金轮、宁波金润、温州环亚、大禹资产管理、招抚风险投资、招抚投资等社会投资者通过增资和持股成为粉末冶金中心的战略合作伙伴。

然而，上述增资扩股为博云新材料的未来发展埋下了祸根。2013年，博云新材料第四届董事会主席姜惠贞和时任董事会秘书郭朝先在2011年粉末冶金中心重组过程中涉嫌贪污受贿。

据中国判断文献网报道，姜惠贞和郭朝先利用职务之便接受了社会资本的好处。为了满足社会资本以较低价格参与粉末冶金中心的要求，他们采取了夸大粉末冶金中心负债、将粉末冶金中心相关权益排除在评估范围之外等措施，降低了粉末冶金中心的资产评估价值，造成国家利益损失2.1亿元。

社会投资者入股粉末冶金中心后，双方的整合并不顺利。在接受《证券日报》记者专访时，上述社会投资者的主要负责人对粉末冶金中心缺乏现代企业管理制度表示不满。

在现代企业制度与国有固化模式的角力下，社会投资者与粉末冶金中心的矛盾迅速加剧。社会投资者共同迫使皇宫，甚至声称解散粉末冶金中心。最终，双方只能通过诉诸法庭来解决问题。

直到2018年底，经过几年的股东内讧，尘埃落定。根据最终仲裁结果，社会投资者败诉，增资无效，粉末冶金中心于2011年10月增资扩股工商变更前恢复股权结构。

值得一提的是，粉末冶金中心在法庭上与社会投资者同时启动了新一轮增资扩股。今年7月，粉末冶金中心正式完成工商变更，项星集团通过增资和持股成为粉末冶金中心的控股股东，从而正式控制了上市公司。

项星集团接管了“烫手山芋”

尽管这些资本主义戏剧已经成为过去，但它们留下的烂摊子已经成为“烫手山芋”。

根据历年财务报告，博云新材料2013年至2018年的净利润为

-4985万元，-2325万元，-1.43亿元，

-6020万元，-7073万元，-7215万元。近年来，该公司一直依靠政府补贴、资产处置和其他财务技巧来把握一年亏损和一年盈利的精确节奏。

值得注意的是，博云新材料在近几年年报披露后，收到了深圳证券交易所的询证函，深圳证券交易所也对公司连续六年净利润出现负增长表示了极大关注。

博云新材料新任董事长李勇在接受《证券日报》采访时表示:“企业存在一些问题。我们会做一些相应的调整，包括人员、机制和制度的调整。整个改革的力度将是巨大的，但它将是渐进的。”

2018年10月，项星集团以人民币6671万元收购了博云新材料控股有限公司子公司博云汽车82.59%的股权。此次交易产生投资收益7629万元，使当年的上市公司扭亏为盈，避免了被ST化。直到今年7月，项星集团才正式进入博运新材料，这意味着它已经开始清理上市公司的烂摊子，然后才进入大门。

项星集团不仅承接博运汽车，还承担其相关债务。截至2017年9月30日，博运新材料及其控股子公司卫辉新材料对博运汽车的索赔总额为1.92亿元。

2018年底前，项星集团已代其偿还6300万元。根据协议，剩余资金由受让方另行协商，但不迟于2020年9月30日完成支付。同时，项星集团将为上述未偿债务提供担保。

根据博运新材料2018年度报告询证函的回复，如果博运汽车在项星集团增资扩股粉末冶金中心51%股权获得批准并完成相关工商变更登记后一个月内未能及时向公司支付相关欠款，公司将面临深交所《上市规则》第13.3.1条和第13.3.2条所述的其他风险警示。

7月16日，博云新材料宣布，粉末冶金中心已于2019年7月12日完成增资扩股引起的相关工商变更，并宣布实际控制人已经变更。

“根据当时的收购协议，我们也是按照证监会的要求进行程序的。我的印象是1.1亿元已经到位，还有2000万到3000万元在办理手续。我们小组完成程序后，将尽快动员和实施。博云汽车偿还上市公司欠款不会造成大股东非法占用上市公司资金的问题。”李庸解释道。

然而，博云新材料的相关财务数据似乎与李勇的说法有些不同。截至2019年6月底，上市公司对博运汽车的其他应收款为1.48亿元，占其他应收款总额的97.39%。根据第三季度报告，该公司仍有1.18亿元的其他应收款。同时，第三季度报告没有显示任何新的大额其他应收款。这意味着项星集团未能在粉末冶金中心工商变更登记完成后一个月内付清剩余欠款。

《深圳证券交易所上市规则》第13.3.1 (4)条规定，如果公司违反规定的对外担保程序向控股股东或其关联公司提供资金，且情况严重的，所有权人将向其发出其他风险警示。第13.3.2条进一步明确了上述情况:上市公司向控股股东或其关联公司提供的资金余额超过1000万元，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

截至9月30日，博云新材料归属于母公司的所有者权益合计15.28亿元，其他应收款合计1.18亿元。根据这一计算，项星集团占据了上市公司净资产的7%以上。

低利率财务管理与高利率负债并存

“博云新材料曾经是校办企业的典范。体制和机制远远不能满足高度竞争行业的需要。公司改革的要求非常迫切。”李勇告诉《证券日报》记者。

事实上，博云新材料在募集项目中的实际收益和落地效率已经从侧面证实了上述说法。

博运新材料于2009年9月登陆深圳证券交易所，初期投资项目为高性能碳/碳复合材料产品、粉末冶金飞机刹车副、环保高性能汽车刹车片和高性能模具材料的技术改造。根据公司2012年7月发布的《上一次募集资金使用情况报告》，上述项目均未实现预期效益。

2013年底，博云新材料完成了向长沙新航投资6亿元的飞机机轮项目固定增资，与霍尼韦尔合资实施飞机机轮刹车系统项目，补充营运资金。

截至2019年6月底，新航项目的投资进度达到65.27%，尚有1.36亿元资金需要筹集。《证券日报》记者在项目实施现场没有看到新航二期工程的任何施工迹象。靠近项目现场的另一家公司的保安说:“它已经关闭了几个月。”

博云新材料在公告中解释道:“由于长沙新航的市场发展未能达到预期，为了控制项目投资风险，公司放缓了长沙新航在机轮项目北侧生产基地的投资进度。另外，公司将尽快研究确定调整后的项目投资计划。”

2016年5月，博云新材料收购卫辉新材料，并从上述固定收益基金中募集了近6年的5.86亿元，补充了其营运资金。截至2019年6月底，以上募集资金余额为8851万元。2013年和2016年，剩余募集资金共计2.25亿元，全部用于银行融资。

根据2018年年报，博云新材料的理财产品为3.12亿元。报告期内，理财产品收入为1001万元。同时，公司的短期贷款和长期贷款合计3.27亿元，其中短期贷款2.87亿元。报告期内，公司利息支出为2009万元。

一方面，闲置的募集资金持有年化回报率约为3%的理财收入，另一方面，他们借钱支付的年化利息支出超过6%。另一家湖南上市公司的秘书长告诉《证券日报》记者:“虽然募集资金必须专款专用，但在公司的募集项目明显达不到预期且停滞不前的情况下，可以通过股东大会改变募集项目。闲置募集资金补充营运资金。"

然而，面对一片混乱，李勇仍然对博云的新材料有信心。“因为它的核心竞争力还在，R&D、技术和品牌还在，但公司的营销和管理确实很薄弱。下一步，我们必须在经营上做文章，在管理上努力，并加强改革。”李庸说道。

来源：央视线