时隔17个月苏州国宇收购案亮“绿灯” 大烨智能重组获证监会有条件通过

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■我们的记者曹维新

实习记者兰

自2019年5月6日公司发行股票、支付现金购买资产及关联交易被拒绝后，大冶智能继续推进收购苏州国宇70%的股权。在对该方案进行补充、修改和完善并重新提交中国证监会审核后，大冶智能于10月22日宣布，公司重组已获中国证监会有条件批准，公司股票于当日恢复交易。

记者注意到，自2018年5月《关于发行股票和支付现金购买资产的意向协议》签署以来，苏州国玉收购案经过17个月终于迎来了“绿灯”。对此，《证券日报》记者就上述重组发出信函，并致电大冶智能，但截至新闻发布日，该公司未予回复。

3.09亿元收购苏州国宇70%的股权

根据报告草案(修改稿)，公司拟向吴国栋、蔡兴龙、王骏发行股票，并以现金购买其持有的苏州国誉70%的股权。总对价确定为3.09亿元，其中现金对价为6188万元，其余为股份对价。根据大冶智能购买的部分股份的发行价，即每股10.19元，本次发行购买的已发行股份数为2429.05万股。

据资料显示，苏州国宇主要从事R&D电缆保护管及低压电器成套设备的生产和销售。2017年、2018年和2019年1月至5月，分别实现收入2.03亿元、2.65亿元和1.06亿元，实现净利润2199.41万元、3551.11万元和1754.83万元。

记者注意到，此前重组事项的审议被驳回，主要是由于申请材料披露的相关财务信息与目标公司的实际经营状况不一致，以及目标公司的现金流预测基础和合理披露不足。鉴于目标公司的资产评估报告(评估基准日为2018年5月31日)已经到期，大冶智能委托评估机构对目标资产进行重新评估，评估基准日为2019年5月31日。

根据本次评估，截至2019年5月31日，目标公司按收益法计算的全体股东权益价值为4.42亿元，比上一次评估的全体股东权益价值4.53亿元减少1017.59万元，减少2.25%。

大冶智能表示，此次收购完成后，公司的主营业务将增加“R&D电缆保护管生产销售”模块，公司与目标公司可以在战略发展上形成明显的协同效应。同时，目标公司将成为公司的控股子公司，并被纳入合并报表的范围。公司资产规模将升级，业务规模将扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将提高。

三年承诺净利润总计1.45亿元

记者注意到，根据绩效薪酬协议，目标公司2019年、2020年和2021年经审计的净利润(扣除非经常性损益后较低)分别不低于4200万元、4800万元和5500万元。三年的承诺净利润远远超过2017年和2018年的实际净利润。

关于目标公司的高绩效承诺，公司表示，苏州国宇未来绩效增长的驱动因素主要来自社会用电需求的增长和固定资产投资规模的扩大。目前，电缆保护管和低压电器是苏州国宇生产和销售的最大产品，也是苏州国宇的主要利润来源。产品需求的增长对苏州国宇的业绩增长至关重要。随着未来城市化进程的不断推进，电缆保护管和低压电气设备将有巨大的市场。此外，随着原材料的逐步国产化，进口原材料的价格将大幅降低，产品成本的下降将对塑料管道行业的发展产生积极影响。

值得注意的是，目前苏州国宇主要依靠内部积累和银行贷款开展业务。单一的融资渠道增加了苏州国玉的财务成本和流动性风险，也限制了其发展速度。资本实力相对薄弱，融资渠道相对单一。随着苏州国宇新产品的研发和市场的发展，资金需求日益增加，拓展融资渠道可能成为当务之急。

对于此次收购，一位电气设备行业分析师告诉《证券日报》记者:“大冶智能目前的行业市场集中度很低，南京江宁区有很多相关的智能电网上市公司。该公司的外展并购实际上与主营业务的上限有关。通常通过收购和扩张来延伸上下游产业链。从公司新收购的电缆保护管业务来看，目前行业景气度相对较好，空市场空间相对较大。”

来源：央视线