读懂上市公司收购 避免“雾里看花”（上）

本篇文章1380字，读完约3分钟

近年来，上市公司收购日益活跃。一些投资者报告称，上市公司的收购规则和制度很多，交易结构复杂，因此他们不得不“放手”，因为他们无法理解。然而，收购方的信息披露义务、强制要约收购和公平对待所有股东是保护中小投资者权益的有效措施。充分理解这些制度安排可以帮助投资者更好地利用他们的权利。让我们看看！

1、什么是上市公司收购？

现行规则没有对上市公司收购做出具体定义。一般来说，上市公司收购是指通过取得上市公司的股份而成为上市公司的控股股东或实际控制人，从而获得上市公司控制权的行为。

2.如何对上市公司收购进行分类？

收购人可以通过收购股份成为上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排等成为上市公司的实际控制人。，或者采取上述方式和手段同时取得上市公司的控制权。具体来说，上市公司的收购方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、要约收购、协议收购、间接股权收购等法律手段。

3.什么是投标报价？

要约收购是指收购人通过向目标公司的所有股东出售其全部或部分股份来获取目标公司股权的行为。由于要约是向所有股东公开的，所有股东可以平等地获取信息，股东可以做出自己的选择，从而降低了内幕交易的可能性，提高了收购效率。

4.什么是协议收购？

协议收购是指收购人在证券交易所以外与上市公司股东就股票价格和数量达成协议，购买上市公司股票的行为。

5.股东在收购上市公司时应该注意什么？

在上市公司收购中，收购方、被收购公司的控股股东和实际控制人处于信息的主导地位，主导着收购行为。为了保护自己的合法权益，中小投资者可以重点关注以下制度安排:

(一)股权变动的报告和公告。收购人及其一致行动人收购上市公司一定比例的股份后，应当按照规定报告并公告，投资者可以关注相关信息。同时，在报告和公告后，符合相关情况的，收购人在一定期限内不得买卖上市公司股份，其他投资者应当有时间进行投资决策。

(2)强制要约收购。收购人收购公司30%以上权益并继续增持的，应当向公司其他股东发出全部或者部分收购要约，但豁免要约收购的除外。现行规则要求收购方公平对待所有股东，向所有股东提出的要约中的每一个条件都应该同样适用于同一股权的每个股东。收购人必须公布收购人的情况、收购目的、收购价格、收购条件以及收购对上市公司的影响分析。

(3)董事会的勤勉义务。为防止董事损害股东利益，法律规定，董事会在收到收购要约后，应当对收购人进行调查，分析要约条件，就股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见，相关内容一并向被收购公司股东公告。

(4)股东承诺退出的权利。要约收购期限届满前3个交易日，承诺出售目标公司股份的股东仍有权撤销承诺。

(5)按比例均匀分布。在部分要约的情况下，当目标公司股东承诺出售的股份数量超过收购方拟购买的股份数量时，收购方应按相同比例向各承诺股东购买相应的股份。

(6)投标报价的最低限价。收购人同类股票的发行价不得低于收购人在要约收购公告日前6个月内收购同类股票所支付的最高价格。

提示:

上市公司的收购与投资者密切相关。短期内，公司股价可能因收购公告等收购信息而波动，导致上市公司控制权转移；从长远来看，上市公司股权结构的变化将进一步影响公司经营方向和经营状况的根本方面。建议你加强对上市公司收购的研究，积极行使你的权利。

(本文由沪深中小投资者服务中心供稿)

来源：央视线